美康生物(300439):第五届董事会第二十二次会议决议
经与会董事审议与表决，通过了如下议案： 一、审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟定《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予第二类限制性股票423万股，其中首次授予数量为339万股，预留数量为84万股。 本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。 董事长邹炳德先生、董事邹继华先生、董事黄盖鹏先生为本议案的关联董事。 三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会以特别决议形式审议，关联股东需回避表决。 二、审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。 董事长邹炳德先生、董事邹继华先生、董事黄盖鹏先生为本议案的关联董事。 三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会以特别决议形式审议，关联股东需回避表决。 三、审议《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本激励计划的有关事项：（一）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划限制性股票的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象因不符合授予条件而被取消激励对象资格或拟激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； 5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； 7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； 8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 9、授权董事会办理未满足归属条件的限制性股票的作废相关事宜； 10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； 11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划； 12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 15、授权董事会在办理本激励计划的相关事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东会审议。 （二）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （三）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （四）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。 董事长邹炳德先生、董事邹继华先生、董事黄盖鹏先生为本议案的关联董事。 三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会以特别决议形式审议，关联股东需回避表决。 四、审议并一致通过《关于召开公司 2026年第一次临时股东会的议案》公司定于2026年9月29日（星期二）召开2026年第一次临时股东会。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2026年9月29日下午14:00。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。 五、备查文件 1、第五届董事会第二十二次会议决议； 2、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 美康生物科技股份有限公司 董事会 2026 9 11 年 月 日 中财网
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