超纯应材(301717):董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条 为完善成都超纯应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，优化董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《成都超纯应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是按照《公司章程》设立的专门工作机构，协助董事会开展工作，对董事会负责。 第二章薪酬与考核委员会职责 第三条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第四条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五条 薪酬与考核委员会可根据需要，聘请外部专家或中介机构为其提供咨询服务，费用由公司承担。薪酬与考核委员会聘请外部专家或中介机构，应按公司有关规定履行程序，并报董事会备案。 第三章薪酬与考核委员会组成 第六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并且担任召集人。委员资格应符合法律、法规、规章、证券交易所相关规定。 第七条 薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。 第八条 薪酬与考核委员会设主席一名，由召集人担任。主席由董事长提名，提交董事会审议。 第九条 委员应保证履职工作时间和精力，熟悉与履职相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，按时出席薪酬与考核委员会会议，并就会议事项发表意见、行使表决权。 委员有权提出薪酬与考核委员会会议讨论议题，可列席公司有关会议，开展调查研究，要求公司提供履职需要的报告和文件资料。 第十条 薪酬与考核委员会主席主持薪酬与考核委员会工作，主要职责包括主持薪酬与考核委员会会议、提议召开临时会议、确定薪酬与考核委员会会议议程、签发会议决议等。 主席应确保出席薪酬与考核委员会会议的委员了解所议事项，获得完整、可靠信息；确保会议议案都有明确结论。 第十一条 委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，可连选连任。 委员不再担任董事职务的，自动失去委员资格，董事会应及时按程序补足委员人数。 第十二条 薪酬与考核委员会下设工作支持小组，为薪酬与考核委员会日常运作与合规履职提供保障和专业支持。 第十三条 工作支持小组由负责人力资源管理的相关部门或人员组成。董事会秘书负责会议组织、工作联络和总体协调；负责人力资源管理的相关部门或人员负责拟定议案、报告，收集资料、开展研究，落实薪酬与考核委员会交办的其他工作等事项。 公司其他部门根据薪酬与考核委员会工作实际需要，在工作支持小组的协调下，为薪酬与考核委员会运作提供支持。 第四章议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议、通讯表决等形式。 第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循法律、法规、规章、证券交易所规则及《公司章程》等有关规定。 第十六条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。董事会、董事长、薪酬与考核委员会主席或薪酬与考核委员会过半数委员有权提议召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行。会议由薪酬与考核委员会主席主持，薪酬与考核委员会主席不能出席时，可委托一名委员代为主持。薪酬与考核委员会主席既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责的，由董事会指定一名委员代行主席职责。 第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开三日前发出。经全体委员一致同意，可豁免前述通知期。 第十九条 委员应亲自参加薪酬与考核委员会会议。不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。 除非法律法规、《公司章程》另有规定，委员不得授权除薪酬与考核委员会委员以外的其他人代为出席。 薪酬与考核委员会可根据需要，邀请薪酬与考核委员会之外的其他人员列席薪酬与考核委员会会议。 第二十条 薪酬与考核委员会现场会议可采用举手表决或书面记名投票表决。 薪酬与考核委员会召开现场会议，委员以电话或其他通讯设备参加，现场与会委员能听清其发言并进行有效交流的，应被视作亲自出席会议，其口头表达的表决意见视为有效，会后应及时签署并反馈书面表决文件。 现场口头表决与会后书面签字具有同等效力。会后书面签字与现场口头表决不一致的，以现场口头表决为准。采取书面记名投票表决的，委员可先以传真、电子邮件等方式反馈表决结果，会后及时反馈签署后的表决文件原件。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议以通讯表决方式召开的，委员应于会议通知规定的时限内签署明确的表决意见，并反馈签署后的表决文件。未在规定时限内表达意见的，视为弃权。 第二十二条 每名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全体委员过半数表决通过。 第二十三条 薪酬与考核委员会对董事个人薪酬考核事项进行评价或讨论，该委员董事应当回避。 因利害关系委员回避而无法就审议事项通过决议，薪酬与考核委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明薪酬与考核委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系委员对该议案的意见。 第二十四条 薪酬与考核委员会审议的公司董事薪酬考核计划，应报经董事会同意，提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬考核方案应报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬考核计划或方案。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议应做会议记录，出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。 会议记录应作为公司重要的文件资料由董事会秘书按照公司档案管理有关规定保存。保存期限不少于十年。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的需提交董事会审议的议案及其表决结果，应及时提交董事会审议决定。 第二十七条 薪酬与考核委员会休会期间，如有重大或特殊事项需提请董事会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召集董事会会议。 第五章附则 第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十九条 本规则未尽事宜，或本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》或《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》或《公司章程》执行。 第三十条 本规则由董事会负责解释。 第三十一条 本规则经公司董事会审议通过后生效。 成都超纯应用材料股份有限公司 二〇二六年九月 中财网
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