超纯应材(301717):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为规范成都超纯应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《成都超纯应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。 第二条 公司设立董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。 董事会应当认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章董事会的构成与职责 第四条 公司设董事会，成员为7至9人，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中包括职工代表担任的董事1名，职工代表担任的董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在《公司章程》规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会审批权限具体如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准的，由董事会表决通过（须提交股东会审议的交易事项应在董事会审议后提交股东会审议）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）公司提供担保的，应当经董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 （三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第八条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息内容的真实、准确、完整。 董事应当关注和监督公司内部控制制度的实施情况，可以采取对财务出纳、印章管理等人员进行专门问询，对公司主要客户或者业务合作方进行询证等必要措施，核查是否存在控股股东、实际控制人避开内部控制程序实施违规行为的情形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关业务为由推卸责任。 第三章董事长 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章董事会会议的召集 第十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第五章董事会会议的提案 第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 第十三条董事会秘书负责征集董事会会议提案，董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。 原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由。 第十四条董事会会议提案应符合下列条件： （一）符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体内容。 第六章董事会会议的通知 第十五条董事会每年至少召开两次会议，定期会议应当于会议召开十日以前通知全体董事，临时会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事一致同意豁免提前通知或缩短通知时间的除外。 第十六条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十七条公司董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。 第七章董事会会议的召开及表决 第十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第十九条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席会议； （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议； （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （五）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议； （六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十一条董事会会议由董事长召集和主持。 第二十二条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议、传真等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十四条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手或投票方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条董事会审议关联交易事项的，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的无关联关系董事出席，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十六条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十七条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第八章董事会会议记录 第二十八条董事会会议应当制作会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 第二十九条董事会会议应当制作会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十条董事会应当保存会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，保存期限不少于十年。 第九章董事会会议的执行 第三十一条董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司管理层。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第三十二条对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。 第十章附则 第三十三条有下列情形之一的，董事会应当修订本规则： （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第三十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十五条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条本规则与本规则生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第三十七条本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十八条本规则由董事会解释。 第三十九条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。 成都超纯应用材料股份有限公司 二〇二六年九月 中财网
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