[担保]超纯应材(301717):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范成都超纯应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）及《成都超纯应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第二章对外担保的审批权限及信息披露 第四条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： （一）公司及公司子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第六条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）（三）（四）（五）项情形的，可以免于提交股东会审议。 第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。 第九条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第三章对外担保的审查 第十条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十一条经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的相关情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第十二条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）上半年亏损或预计本年度亏损的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十四条董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四章担保合同的订立 第十五条担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。 第十六条担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅。 第十七条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第十八条担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第十九条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十条担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。 第五章对外担保的风险管理 第二十一条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十二条经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第二十三条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。 第二十四条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。 第二十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十七条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。 第六章法律责任 第二十八条公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任人相应的处分。 第二十九条董事、总经理和其他高级管理人员未按本制度规定程序，擅自越权签订担保合同，须追究当事人责任。 第三十条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，须承担赔偿责任。 第三十一条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十二条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任。 第三十三条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法移送相关部门追究刑事责任。 第七章附则 第三十四条本制度未尽事宜以及与有关法律、法规、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定为准。 第三十五条本制度解释权属公司董事会。 第三十六条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 成都超纯应用材料股份有限公司 二〇二六年九月 中财网
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