超纯应材(301717):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范成都超纯应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）及《成都超纯应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格； （三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任； （四）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决； （五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联交易和关联人 第三条本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条公司的关联董事，是指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第九条公司的关联股东，是指具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第三章关联交易的决策程序 第十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。 第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东会审议，并及时披露。 交易标的为特定公司股权且达到上述第一款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。 关联交易虽未达到上述第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照上述第二款、第三款规定，披露审计或者评估报告。 第十二条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《创业板上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第十条和第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本规则第十一条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第十七条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 第二十条董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权向董事会提出关联董事回避申请； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并由上述机构或人员作出答复决定其是否回避，该决定为终局决定； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项但不享有表决权。 第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。股东会审议关联交易事项，有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，所投之票按作废票处理。 第四章关联交易的内部控制 第二十二条控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。 第二十三条公司持股百分之五以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员应及时向公司报送公司关联人名单及关联关系说明，由公司做好登记管理工作。 第二十四条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按公司章程规定履行审批义务。 第二十五条公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十六条董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十七条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第二十八条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章附则 第二十九条由公司控制或公司合并报表范围内的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策标准适用本制度规定。 第三十条关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 成都超纯应用材料股份有限公司 二〇二六年九月 中财网
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