优彩资源(002998):公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
债券代码：127078 债券简称：优彩转债 优彩环保资源科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、优彩环保资源科技股份有限份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），江阴市环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）拟以现金方式认购。 2、2026年9月10日，公司实际控制人戴泽新、王雪萍及其一致行动人江阴市群英投资企业（有限合伙）（以下简称“群英投资”）与环保集团签署《戴泽新、王雪萍、江阴市群英投资企业（有限合伙）与江阴市环保集团有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），分别向环保集团转让27,309,542股、49,322,742股、3,956,521股公司股份（以下简称“本次协议转让”）。本次协议转让完成后，环保集团将持有公司80,588,805股股份，占公司股份总数的约22.71%，为公司第二大股东。 3、2026年9月10日，公司与环保集团签署《优彩环保资源科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），环保集团拟认购公司向特定对象发行的股票不超过3,300.00万股（含本数），认购款金额不超过人民币30,000.00万元（含本数），最终发行数量和发行金额将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次协议转让的标的股份过户登记后，按本次发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成之后，在不考虑其他因素可能导致公司股本数量变动的情况下，环保集团持股比例将提升至约29.29%，戴泽新及其一致行动人持股比例将下降至约24.19%。因此，预计环保集团将成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“江阴市国资办”）。 二、关联方基本情况 （一）关联关系 本次发行对象为环保集团。根据相关协议安排，本次协议转让完成后，环保集团持有公司约22.71%股份，属于《上市规则》规定的关联方，本次发行构成关联交易。 （二）关联方基本情况
持股比例 ，为环保集团的控股股东；同时，新国联集团和江阴公有资产均受江阴市人民政府国有资产监督管理办公室控制，因此江阴市人民政府国有资产监督管理办公室系环保集团的实际控制人。 （四）设立以来的主要业务情况及最近三年简要财务状况 江阴市环保集团有限公司成立于2015年6月，为江阴市新国联集团有限公司环保产业板块国有企业。环保集团负责牵头落实江阴市重大生态环保项目，重点业务包括环保项目投资运营、生态环境治理、全流程环保管家、环保装备研发制造、环保产业园开发建设、环保科技企业培育等，引领和推动生态环保产业高质量发展，实现社会效益、环境效益和经济效益协同发展。 环保集团最近三年的主要财务数据如下所示：
（五）是否失信被执行人 经查询信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等，环保集团不属于失信被执行人。 三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 1、合同签署主体 甲方：优彩环保资源科技股份有限公司 乙方：江阴市环保集团有限公司 2、本次发行及股份认购方案 （1）发行价格及发行数量 1）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的股份发行价格不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行底价将相应调整。发行价格的具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格 最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。 2）发行数量 本次发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，本次发行股份数量不超过33,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。 如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整。 最终发行数量由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。 （2）认购标的及认购金额、方式 1）认购标的：发行人本次发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。 2）认购金额及方式： 乙方本次以支付现金方式认购发行人新发行股份，认购款金额不超过人民币30,000.00万元（含本数）。 如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。 （3）新发行股份的锁定期 乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自股份登记完成之日起60个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整。 自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。 乙方就本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。 （4）本次募集资金金额及用途 发行人本次发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，具体以中国证监会注册的资金总额为准。 本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东会决策程序。 本次发行完成前，本次发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当事先取得认购方的书面同意。 （5）本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。 3、缴款、验资及股份登记 （1）认购方同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 （2）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议第2.1款的约定支付至发行人向特定对象发行收款账户之日后的3个工作日内出具。 （3）发行人应不迟于验资报告出具之日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，并于提交后10个工作日内完成股份登记手续（非因发行人原因导致迟延的除外）。 同时，发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次发行结束之日。 4、违约责任 （1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。 （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 （3）本次发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。 （4）本次发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。 5、税费 无论本协议所述向特定对象发行股票是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。 6、本协议的生效及终止 （1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： 1）认购方就本次发行事宜取得主管有权国有资产监督管理机构的必要备案或审批（如适用）； 2）发行人董事会及股东会审议批准本次发行的相关方案； 3）本次发行通过国家市场监督管理总局关于经营者集中审查（如适用）；4）本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件； （2）除另有约定外，经本协议双方书面一致同意可解除本协议。 （3）协议一方严重违反本协议，致使另一方签署本协议的目的根本不能实现，守约方可以书面方式提出解除本协议，本协议自守约方发出书面通知之日解除，违约方应按照本协议第六条的约定承担相应责任。 （4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第六条的约定承担相应责任。 四、关联交易的目的和对公司的影响 本次发行完成后，预计环保集团将成为公司的控股股东，江阴市国资办将成为公司的实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持公司业务发展，充分发挥公司在国内再生涤纶纤维领域的龙头企业优势，持续提升公司资产质量和盈利能力，提升公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。 本次发行募集资金净额拟全部用于补充流动资金。募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，助力公司持续优化业务布局、加大技术创新与研发投入，进一步提升公司业务动态调整能力与市场竞争力，在不断变化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。 本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。环保集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。 五、履行的审议程序 （一）已履行的审议情况 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过。 （二）本次交易尚须履行的程序 本次向特定对象发行股票相关事项的生效与完成尚需取得公司股东会对本次发行事项审议通过、有权国有资产监督管理机构审核同意、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如适用）、深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 六、备查文件 1、第四届董事会第十四次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第七次会议决议； 3、第四届董事会第四次独立董事专门会议决议； 4、《优彩环保资源科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 特此公告。 优彩环保资源科技股份有限公司 董事会 2026年9月10日 中财网
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