优彩资源(002998):第四届董事会第十四次会议决议
127078 债券代码： 债券简称：优彩转债 优彩环保资源科技股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2026年9月9日发出会议通知，于2026年9月10日在公司会议室以现场会议结合电话通讯的方式召开。本次会议由公司董事长戴泽新先生召集并主持。会议应到董事7名，实际出席7名，公司高级管理人员列席了本次会议，本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 一、董事会会议审议情况 经与会董事审议和表决，通过了以下议案： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行A股股票的资格和条件进行了认真自查、逐项核A 对，认为公司符合向特定对象发行 股股票的各项资格和条件。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为江阴市环保集团有限公司（以下简称“环保集团”），环保集团将以现金方式认购本次发行的全部股票。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 4、发行数量 本次发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，本次发行股份数量不超过33,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。 如自上市公司与环保集团签署的《附条件生效的股份认购协议》签署之日至本次发行的发行日期间，公司因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整。 最终发行数量由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 5 、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的股份发行价格不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票80% 20 = 20 交易均价的 （定价基准日前 个交易日股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行底价将相应调整。发行价格的具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格 最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由发行人董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 6、限售期安排 本次发行对象认购的股份自股份登记完成之日起60个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 8、募集资金金额及用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 9、滚存的未分配利润安排 本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 10 、决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （三）审议通过了《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《优彩环保资源科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《优彩环保资源科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （四）审议通过了《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《优彩环保资源科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 2026 本议案尚需提交 年第二次临时股东会审议。 （五）审议通过了《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《优彩环保资源科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》 www.cninfo.com.cn 2026 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ ）的《 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，公司编制了《优彩环保资源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《优彩环保资源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-066） 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （七）审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》 公司拟与特定对象江阴市环保集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定；本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允。本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于< > 公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-063） 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （八）审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-059） 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （九）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》 公司将为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （十）审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于： （1）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项文件和协议（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、向中国证监会、深圳证券交易所提交的表格、信函或文件等）； 2 （）决定聘用本次向特定对象发行股票的保荐机构等中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料、回复监管部门的反馈意见等； 3 （）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充。根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法以及与本次向特定对象发行股票相关的其他一切事项； （4）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的变更登记，并办理本次向特定对象发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜； （5）办理募集资金专项账户开设等事宜； （6）办理与本次向特定对象发行股票相关的验资手续； （7）签署本次向特定对象发行股票相关的及与向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件； （8）在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整； （9）根据向特定对象发行股票的法规及政策变化、有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）、本次向特定对象发行的申请文件、配套文件及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）等相关事项作出补充、修订和调整，并继续办理本次向特定对象发行事宜（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会决定的事项外）； （10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或者终止； （11）法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （十一）审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 根据《上市公司股东会规则》的规定，公司定于2026年9月28日召开公司2026年第二次临时股东会，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《优彩环保资源科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 二、备查文件 1、第四届董事会第十四次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第七次会议决议； 3、第四届董事会第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 优彩环保资源科技股份有限公司 董事会 2026年9月10日 中财网
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