五新智能(920174):全资子公司五新重工协议转让所持五新智能全部股份暨关联交易
湖南五新智能装备集团股份有限公司 关于全资子公司五新重工协议转让所持五新智能全部股份 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （1）基本情况 湖南五新智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“五新智能”）于2025年12月完成重大资产重组，收购了湖南中铁五新重工有限公司（以下简称“五新重工”）100%股权；重大资产重组前，五新重工持有上市公司五新智能7,142,857股股份，重大资产重组后，五新重工成为五新智能的全资子公司，同时五新重工仍持有上市公司五新智能 7,142,857股股份，从而形成交叉持股情形。 为消除交叉持股情形，五新重工于2026年9月10日与湖南五新投资有限公司（以下简称“五新投资”）签订《股份转让协议》，向五新投资转让其持有的五新智能7,142,857股股份。 本次交易受让方为公司控股股东五新投资，按照《北京证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （2）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”。 根据公司经审计的2025年度合并财务报表，公司资产总额为52.57亿元、归属于上市公司股东净资产为26.07亿元、营业收入为14.00亿元。 五新重工本次转让其持有的公司全部股份，转让价格为1.76亿元人民币，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （3）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （4）决策与审议程序 2026年9月10日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于全资子公司五新重工协议转让所持五新智能全部股份暨关联交易的议案》，表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。 该议案已经公司第四届董事会独立董事第二十三次专门会议审议通过。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本议案尚需提交股东会审议。 （5）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易尚需上市公司股东会审议、北京证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份的过户登记手续。 （6）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 （一）法人及其他经济组织 名称：湖南五新投资有限公司 注册地址：长沙经济技术开发区东六路266号华润置地广场一期12栋1201、1205-0033 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2010年7月8日 法定代表人：王薪程 实际控制人：王薪程 主营业务：企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：20,000,000元 实缴资本：20,000,000元 关联关系：五新智能控股股东 财务状况： 单位：元人民币
履约能力分析：五新投资依法存续且经营正常，资信情况良好，具备相应的履约能力。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：湖南五新智能装备集团股份有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：长沙经济技术开发区盼盼路18-1号 交易标的为股权类资产的披露 4、标的公司基本信息
本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情况。 6、标的公司财务情况 单位：元人民币
7、标的公司最近12个月资产评估、增资、减资、改制的情况 增资情况：标的公司五新智能于2026年2月5日完成向重大资产重组的交易对方定向发行普通股126,896,173.00股，公司总股本由90,008,718.00股变更为216,904,891.00股，公司注册资本由人民币90,008,718.00元变更为人民币216,904,891.00元。 标的公司五新智能最近12个月不存在资产评估、减资、改制的情况。 （二）交易标的资产权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施及任何妨碍权属转移的障碍。 （三）交易标的审计、评估情况 1、交易标的的审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，对标的公司2025年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健湘审〔2026〕2-351号）。 2、交易标的的评估情况 交易标的最近12个月不存在资产评估的情况。 四、定价情况 本次交易的定价依据为协商定价。 根据《北京证券交易所上市公司股份协议转让细则》相关规定，转让价格不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。 经双方协商一致，五新重工（转让方）将《股份转让协议》项下标的股份以 24.68元/股的价格转让至五新投资（受让方），交易总价款为人民币176,285,710.76元。 本次转让价格较公司 2025年重大资产重组收购成本 17.95元/股溢价约37%，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 甲方（转让方）：湖南中铁五新重工有限公司 乙方（受让方）：湖南五新投资有限公司 第一条 股份转让标的、价格及交易总额 1.1 转让标的：甲方合法持有目标公司股份7,142,857股，对应目标公司总股本占比3.29%，包含该股份项下全部股东权利、股东权益及对应义务。 1.2 转让价格：经双方协商一致，本次股份转让单价及总价固定，标的股份定价 (“转让价款”)为24.68元/股，转让总价款为人民币176,285,710.76元（大写：人民币壹亿柒仟陆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾元柒角陆分整）。 1.3 本价格为包干价，包含股份对应的净资产、未分配利润、股东权益等全部价值，除法定税费外，乙方无需向甲方支付任何其他费用。 第二条 转让款支付方式及期限 2.1 支付方式：乙方通过对公银行转账方式支付至甲方指定唯一账户，转账凭证作为付款有效凭证。 2.2.1 本协议签署生效后的 15个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的30%； 2.2.2 甲方将其持有的标的股份过户至乙方名下的30个工作日内，乙方向 甲方支付转让价款的70%。 第五条 税费承担 本次股份转让所产生的全部法定税费，由甲乙双方按照国家法律法规、税务政策各自依法承担；无法律明确规定的税费，由甲方自行承担。 第九条 协议生效条件 9.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代理人签字、加盖公章后成立。 9.2 本协议满足以下全部条件后正式生效： （1）目标公司依据公司章程，出具同意本次股份转让的股东会有效决议； （2）取得北京证券交易所合规性审查确认。 （二）交易协议的其他情况 第三条 股份交割与相关手续 3.1 交割节点：目标公司股份过户登记完成、甲方所持全部股份权属登记至乙方名下之日（以下简称“交割日”），视为本次股份转让正式交割完成。自交割日起，该股份全部股东权利、收益、风险、义务均由乙方享有及承担，与甲方无涉。 3.2 变更配合：甲方、目标公司须无条件配合乙方办理股份变更备案、股东名册更新、章程修订等全部手续，不得拖延、拒绝或设置障碍。 第六条 盈亏及权责分担 6.1双方确认，股份交割日前发生或源于交割日前事由（无论该等事由何时被发现或主张），目标公司的全部债权债务、经营盈亏、法律风险、行政处罚、诉讼纠纷等，由甲方基于原股东身份承担对应责任。因此导致目标公司或乙方在本协议签署后遭受任何损失的，甲方应于收到乙方或目标公司书面通知后十（10）个工作日内，向目标公司及/或乙方（视情况而定）承担全部赔偿责任（赔偿范围包括目标公司及/或乙方遭受的直接损失及间接损失，含目标公司及/或乙方为维权支出的诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费、保全费等一切费用）。 6.2 股份交割日后，目标公司的经营收益、新增利润、经营风险、债务责任等全部股东权责，由乙方独立享有和承担。 6.3 自股份过户完成之日起，甲方不再享有目标公司任何股东权利，不再承担股东义务；乙方完全承继标的股份对应的全部股东权利与义务。 六、对公司的影响 本次协议转让是公司重组后消除交叉持股的举措，旨在优化股权结构、提升治理效率。转让完成后，五新重工将不再持有五新智能股份，五新投资直接持股比例相应提升，公司控制权链条更加清晰。同时，公司2025年重大资产重组时收购五新重工的作价中，对于五新重工持有五新智能的7,142,857股股份，以重组股份发行价格 17.95元/股为基础作价。本次转让价格 24.68元/股，较公司重组收购成本17.95元/股溢价约37%，符合公司及全体股东的利益。 七、财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为公司本次协议转让暨关联交易系为消除上市公司本次重组过程中形成的交叉持股情形，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。本次协议转让暨关联交易已经上市公司第四届董事会独立董事第二十三次专门会议、第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需进一步提交上市公司股东会审议和北京证券交易所合规性审查。本次协议转让暨关联交易的决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，独立财务顾问对上市公司本次协议转让暨关联交易事项无异议。 八、风险提示 本次交易尚需公司股东会审议，尚需经北京证券交易所合规性审查确认，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 九、备查文件 （一）《湖南五新智能装备集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》 （二）《湖南五新智能装备集团股份有限公司第四届董事会独立董事第二十三次专门会议决议》 （三）《湖南五新智能装备集团股份有限公司第四届董事会独立董事第二十三次专门会议相关事项的审查意见》 （四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健湘审〔2026〕2-351号）； （五）湖南五新智能装备集团股份有限公司2026年半年度财务报表 （六）湖南五新投资有限公司2025年度财务报表、2026年半年度财务报表 （七）《股份转让协议》 （八）《中信证券股份有限公司关于湖南五新智能装备集团股份有限公司全资子公司协议转让所持有上市公司股份暨关联交易的核查意见》 特此公告。 湖南五新智能装备集团股份有限公司 董事会 2026年9月11日 中财网
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