五新智能(920174):中信证券股份有限公司关于湖南五新智能装备集团股份有限公司全资子公司协议转让所持有上市公司股份暨关联交易的核查意见
湖南五新智能装备集团股份有限公司 全资子公司协议转让所持有上市公司股份 暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司法》等有关法律法规、规范性文件等的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为湖南五新智能装备集团股份有限公司（以下简称“五新智能”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对五新智能全资子公司湖南中铁五新重工有限公司（以下简称“五新重工”或“出让方”）拟通过协议转让方式向湖南五新投资有限公司（以下简称“五新投资”或“受让方”）转让其持有的7,142,857股上市公司股份暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次协议转让暨关联交易”）的核查意见如下： 一、本次交易的背景及目的 五新智能于2025年12月完成重大资产重组，收购了五新重工100%股权。 本次重组前，五新重工持有上市公司五新智能7,142,857股股份；本次重组后，五新重工成为上市公司的100%全资子公司，同时五新重工仍持有上市公司五新智能7,142,857股股份，构成交叉持股情形。 根据五新智能董事会、股东会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的安排：五新重工须在重组完成后一年内，通过合法合规方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。 本次交易的目的系为消除本次重组过程中形成的交叉持股情形，由于本次交易受让方为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。 二、本次交易的商业实质 本次交易的商业实质，是消除上市公司与子公司之间交叉持股的情形，属于《公司法》第一百四十一条：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。”和《北京证券交易所股票上市规则》第4.1.12条第三款：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。”规定的法定义务。 三、关联方基本情况 （一）基本情况
单位：万元
（三）关联关系 五新投资为公司控股股东，根据《北京证券交易所股票上市规则》，五新投资是公（四）资信状况 五新投资依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。 四、交易标的基本情况 （一）交易标的的基本情况 本次交易标的为五新智能3.29%股份，五新智能基本情况如下：
单位：万元
（三）权属情况 五新重工持有的公司股份产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 五、交易标的的定价情况 本次交易的定价依据为协商定价。 根据《北京证券交易所上市公司股份协议转让细则》相关规定，转让价格不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。 经双方协商一致，五新重工（转让方）将《股份转让协议》项下标的股份以24.68元/股的价格转让至五新投资（受让方），交易总价款为人民币176,285,710.76元。 六、股份转让的主要内容和履约安排 （一）股份转让协议的主要内容 甲方（转让方）：湖南中铁五新重工有限公司 乙方（受让方）：湖南五新投资有限公司 第一条股份转让标的、价格及交易总额 1.1转让标的：甲方合法持有目标公司股份7,142,857股，对应目标公司总股本占比3.29%，包含该股份项下全部股东权利、股东权益及对应义务。 1.2转让价格：经双方协商一致，本次股份转让单价及总价固定，标的股份定价(“转让价款”)为24.68元/股，转让总价款为人民币176,285,710.76元（大写：人民币壹亿柒仟陆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾元柒角陆分整）。 1.3本价格为包干价，包含股份对应的净资产、未分配利润、股东权益等全部价值，除法定税费外，乙方无需向甲方支付任何其他费用。 第二条转让款支付方式及期限 2.1支付方式：乙方通过对公银行转账方式支付至甲方指定唯一账户，转账凭证作为付款有效凭证。 2.2.1本协议签署生效后的15个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的30%；2.2.2甲方将其持有的标的股份过户至乙方名下的30个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的70%。 第五条税费承担 本次股份转让所产生的全部法定税费，由甲乙双方按照国家法律法规、税务政策各自依法承担；无法律明确规定的税费，由甲方自行承担。 第九条协议生效条件 9.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代理人签字、加盖公章后成立。 9.2本协议满足以下全部条件后正式生效： （1）目标公司依据公司章程，出具同意本次股份转让的股东会有效决议；（2）取得北京证券交易所合规性审查确认。 （二）本次交易的履约安排 受让方五新投资为上市公司控股股东，具备本次协议转让的支付能力，不存在本次交易款项被收回的或有风险。 七、关联交易对上市公司的影响 本次协议转让暨关联交易是公司重组后消除交叉持股的举措，旨在优化股权结构、提升治理效率。转让完成后，五新重工将不再持有五新智能股份，五新投资直接持股比例相应提升，公司控制权链条更加清晰。同时，公司2025年重大资产重组时收购五新重工的作价中，对于五新重工持有五新智能的7,142,857股股份，以重组股份发行价格17.95元/股为基础作价。本次转让价格24.68元/股，较公司重组收购成本17.95元/股溢价约37%，符合公司及全体股东的利益。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）五新智能独立董事专门会议 在提交董事会审议前，本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事第二十三次专门会议审议通过。 （二）五新智能董事会 2026年9月10日五新智能第四届董事会第三十三次会议审议通过； 2026年9月10日五新投资召开股东会审议通过。 （四）五新重工股东会 2026年9月10日五新重工出具股东决定审议通过（附生效条件审议通过）。 （五）尚需履行的其他相关程序 1、本次交易尚需公司股东会批准，关联股东需回避表决； 2、本次交易尚需经北京证券交易所合规性审查确认，方可办理股份过户登记手续。 九、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为公司本次协议转让暨关联交易系为消除上市公司本次重组过程中形成的交叉持股情形，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。本次协议转让暨关联交易已经上市公司第四届董事会独立董事第二十三次专门会议、第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需进一步提交上市公司股东会审议和北京证券交易所合规性审查。本次协议转让暨关联交易的决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，独立财务顾问对上市公司本次协议转让暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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