五新智能(920174):控股股东一致行动人拟协议转让全部股份暨权益变动的提示性公告
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时间：2026年09月11日 01:12:07 中财网 |
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原标题:
五新智能:关于控股股东一致行动人拟协议转让全部股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：920174 证券简称：
五新智能 公告编号：2026-179
湖南
五新智能装备集团股份有限公司
关于控股股东一致行动人拟协议转让全部股份暨权益变动的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。重要内容提示：
1、湖南
五新智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“
五新智能”）控股股东一致行动人湖南中铁五新重工有限公司（以下简称“五新重工”）拟通过协议转让方式向公司控股股东湖南五新投资有限公司（以下简称“五新投资”）转让其持有的公司7,142,857股股份，占公司当前总股本的3.29%，转让价格24.68元/股，转让价款合计为人民币176,285,710.76元。
2、本次权益变动前：公司控股股东五新投资的一致行动人为五新重工、王薪程、张维友、褚嘉林、于松平、于小雅、张维东、长沙良友咨询有限公司（以下简称“良友咨询”），合计持股90,091,553股，占公司当前总股本的41.54%；其中控股股东五新投资持有公司64,661,214股，占公司股本总额的29.81%；3、本次权益变动后：五新重工不持有公司股票，不再成为控股股东五新投资的一致行动人。公司控股股东五新投资的一致行动人将为王薪程、张维友、褚嘉林、于松平、于小雅、张维东、良友咨询，合计持股90,091,553股，占公司当前总股本的41.54%；其中控股股东五新投资持有公司71,804,071股，占公司股本总额的33.10%。
4、本次协议转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定，受让方在股份受让后6个月内不减持其所受让的股份。
5、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次协议转让受让方五新投资可依法免于以要约方式收购股份；本次交易属于关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决。
7、本次协议转让事项尚需提交公司股东会审议，尚需经北京证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2026年9月10日，五新重工与五新投资签订《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》的相关约定，五新重工将其持有的公司合计7,142,857股（占公司股份总数的3.29%）无限售流通股协议转让给五新投资，转让价格为24.68元/股，转让价款合计为人民币176,285,710.76元。
价款支付方式为分期付款，具体详见本公告“三、股份转让协议的主要内容”。
本次转让双方存在关联关系。
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
| 股东 | 转让前 | | 转让后 | |
| | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 五新投资 | 64,661,214 | 29.81% | 71,804,071 | 33.10% |
| 五新重工 | 7,142,857 | 3.29% | 0 | 0% |
本次协议转让受让方五新投资可依法免于以要约方式收购股份；本次权益变动，不会导致公司控股股东和实际控制人变更，本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人持股情况如下：
| 股东名称 | 转让前 | | 转让后 | |
| | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 五新投资 | 64,661,214 | 29.81% | 71,804,071 | 33.10% |
| 五新重工 | 7,142,857 | 3.29% | 0 | 0% |
| 王薪程 | 7,082,665 | 3.27% | 7,082,665 | 3.27% |
| 张维友 | 4,620,708 | 2.13% | 4,620,708 | 2.13% |
| 褚嘉林 | 27,445 | 0.01% | 27,445 | 0.01% |
| 于松平 | 2,942,767 | 1.36% | 2,942,767 | 1.36% |
| 股东名称 | 转让前 | | 转让后 | |
| | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 于小雅 | 3,292,392 | 1.52% | 3,292,392 | 1.52% |
| 张维东 | 22,062 | 0.01% | 22,062 | 0.01% |
| 良友咨询 | 299,443 | 0.14% | 299,443 | 0.14% |
| 五新投资及一致
行动人小计 | 90,091,553 | 41.54% | 90,091,553 | 41.54% |
注：本次权益变动后五新重工不持有公司股票，不再成为控股股东五新投资的一致行动人。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
| 企业名称 | 湖南中铁五新重工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914301816828208225 |
| 成立日期 | 2008年12月12日 |
| 注册地址 | 浏阳经济技术开发区永阳路17号 |
| 法定代表人 | 张维友 |
| 注册资本 | 10,510万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特
种设备设计；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：特种设备销售；特种设备出租；智能港口装卸设
备销售；智能物料搬运装备销售；机械设备研发；机械
设备销售；机械设备租赁；金属结构制造；金属结构销
售；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含
特种设备制造）；通用零部件制造；通用设备修理；软件
开发；软件销售；货物进出口；国际货物运输代理；从
事国际集装箱船、普通货船运输；物料搬运装备制造； |
| | 物料搬运装备销售；机械零件、零部件销售；汽车销售；
新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况 | 五新智能持股100% |
（二）受让方基本情况
| 企业名称 | 湖南五新投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100557634254Y |
| 成立日期 | 2010年7月8日 |
| 注册地址 | 长沙经济技术开发区东六路266号华润置地广场一期12
栋1201、1205-0033 |
| 法定代表人 | 王薪程 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 经营范围 | 企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） |
| 股东情况 | 长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙）持股56.00%；
王维兵持股6.30%；张维友持股5.75%；郑怀臣持股
5.25%；李安慧持股5.00%；于松平持股4.45%；李平辉
持股4.35%；谢亮持股4.35%；刘友月持股4.30%；阳慧
持股4.25% |
三、股份转让协议的主要内容
| 甲方（转让方）：湖南中铁五新重工有限公司
乙方（受让方）：湖南五新投资有限公司
第一条股份转让标的、价格及交易总额
1.1转让标的：甲方合法持有目标公司股份7,142,857股，对应目标公司总
股本占比3.29%，包含该股份项下全部股东权利、股东权益及对应义务。
1.2转让价格：经双方协商一致，本次股份转让单价及总价固定，标的股份
定价(“转让价款”)为24.68元/股，转让总价款为人民币176,285,710.76元 |
| （大写：人民币壹亿柒仟陆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾元柒角陆分整）。
1.3本价格为包干价，包含股份对应的净资产、未分配利润、股东权益等全
部价值，除法定税费外，乙方无需向甲方支付任何其他费用。
第二条转让款支付方式及期限
2.1支付方式：乙方通过对公银行转账方式支付至甲方指定唯一账户，转账
凭证作为付款有效凭证。
2.2.1本协议签署生效后的15个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的
30%；
2.2.2甲方将其持有的标的股份过户至乙方名下的30个工作日内，乙方向
甲方支付转让价款的70%。
第三条股份交割与相关手续
3.1交割节点：目标公司股份过户登记完成、甲方所持全部股份权属登记至
乙方名下之日（以下简称“交割日”），视为本次股份转让正式交割完成。自交割
日起，该股份全部股东权利、收益、风险、义务均由乙方享有及承担，与甲方无
涉。
3.2变更配合：甲方、目标公司须无条件配合乙方办理股份变更备案、股东
名册更新、章程修订等全部手续，不得拖延、拒绝或设置障碍。
……
第五条税费承担
本次股份转让所产生的全部法定税费，由甲乙双方按照国家法律法规、税务
政策各自依法承担；无法律明确规定的税费，由甲方自行承担。
第六条盈亏及权责分担
6.1双方确认，股份交割日前发生或源于交割日前事由（无论该等事由何时
被发现或主张），目标公司的全部债权债务、经营盈亏、法律风险、行政处罚、
诉讼纠纷等，由甲方基于原股东身份承担对应责任。因此导致目标公司或乙方在
本协议签署后遭受任何损失的，甲方应于收到乙方或目标公司书面通知后十（10）
个工作日内，向目标公司及/或乙方（视情况而定）承担全部赔偿责任（赔偿范
围包括目标公司及/或乙方遭受的直接损失及间接损失，含目标公司及/或乙方为
维权支出的诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费、保全费等一切费用）。 |
| 6.2股份交割日后，目标公司的经营收益、新增利润、经营风险、债务责任
等全部股东权责，由乙方独立享有和承担。
6.3自股份过户完成之日起，甲方不再享有目标公司任何股东权利，不再承
担股东义务；乙方完全承继标的股份对应的全部股东权利与义务。
……
第九条协议生效条件
9.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代理人签字、加盖公章后成立。
9.2本协议满足以下全部条件后正式生效：
（1）目标公司依据公司章程，出具同意本次股份转让的股东会有效决议；
（2）取得北京证券交易所合规性审查确认。 |
四、本次股份转让对公司的影响
本次协议转让是公司重组后消除交叉持股的举措，旨在优化股权结构、提升治理效率。转让完成后，五新重工将不再持有
五新智能股份，五新投资直接持股比例相应提升，公司控制权链条更加清晰。同时，公司2025年重大资产重组时收购五新重工的作价中，对于五新重工持有
五新智能的7,142,857股股份，以重组股份发行价格17.95元/股为基础作价。本次转让价格24.68元/股，较公司重组收购成本17.95元/股溢价约37%，符合公司及全体股东的利益。
五、其他事项及风险提示
1、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》等法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的其他相关规定；根据相关规定，受让方五新投资在股份受让后6个月内不减持其所受让的股份。
3、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的《简式权益变动报告书》
4、本次协议转让构成关联交易，已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。
5、本次协议转让事项尚需提交公司股东会审议，尚需经北京证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并及时履行披露义务。
6、本次变更能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南
五新智能装备集团股份有限公司
董事会
2026年9月11日
中财网
