万辰集团(300972):公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告
福建万辰食品集团股份有限公司 关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期 归属结果暨股份上市公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1 2026 9 15 、本次归属日： 年 月 日 2、本次归属股票数量：68,214股 3、本次归属股票人数：5人 “ ” “ ” 2026 根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称公司或万辰集团）于年9月4日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）预留授予部分第二个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）限制性股票激励计划简述 2022年10月17日公司召开2022年第一次临时股东大会以及2023年8月16日公司召开的2023年第七次临时股东大会，以及2025年11月3日公司召开的2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于修订公司2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下： 1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、授予价格：本激励计划将首次授予限制性股票的激励对象分为两类，分别设置不同的授予价格，在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票，其中，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格为每股8.78元；首次授予第二类激励对象的限制性股票授予价格为每股6.27元。预留部分授予价格为每股6.27元，与首次授予第二类激励对象价格一致。 4、本激励计划首次授予的激励对象共计52人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团独立董事、监事。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。 5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为575.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的3.75%。其中，首次授予限制性股票460.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的3.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票115.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的0.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 7、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况 （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期限内不得归属。 在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
各归属期内，激励对象在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 8、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
（二）已履行的相关审批程序 1、2022年9月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 3、2022年9月27日至2022年10月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022年10月9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2022年10月10日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年10月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 6、2023年8月7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十六次会议，公司于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订公司2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对《2022年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关内容进行了修订，具体内容详见公司于2023年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。 7、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，确定以2023年9月28日为预留授予日，向5名激励对象授予14.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.27元/股。 8、2023年10月20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 9、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 10、2025年10月16日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案，经综合评估、慎重考虑，公司对《公司2022年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与激励计划归属安排和有效期相关的条款进行了修订。董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司本激励计划（二次修订稿）相关事项的核查意见。上述议案已经2025年11月3日召开的2025年第四次临时股东会审议通过。 11、2026年4月13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由8.78元/股调整为8.03元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由6.27元/股调整为5.52元/股；预留部分限制性股票授予价格由6.27元/股调整为5.52元/股。 12、2026年9月4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由8.03元/股调整为7.19元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由5.52元/股调整为4.68元/股；预留部分限制性股票授予价格由5.52元/股调整为4.68元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （三）限制性股票授予情况 1、2022年10月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以8.78元/股的授予价格向符合条件的4名第一类激励对象授予260.00万股限制性股票，以6.27元/股的授予价格向符合条件的46名第二类激励对象授予153.50万股限制性股票，合计授予413.50万股限制性股票。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
2、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，确定以2023年9月28日为预留授予日，向5名激励对象授予14.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.27元/股。 本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、授予价格调整情况 公司2024年第九次临时股东会审议通过的2024年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利2.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年1月20日，除权除息日为2025年1月21日。 公司2024年年度股东会审议通过的2024年度利润分配方案为：以公司当时总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利4.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年5月19日，除权除息日为2025年5月20日。 公司2025年第五次临时股东会审议通过的2025年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本188,891,422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年11月14日，除权除息日为2025年11月17日。 鉴于上述权益分派已实施完毕，2026年4月13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由8.78元/股调整为8.03元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由6.27元/股调整为5.52元/股；预留部分限制性股票授予价格由6.27元/股调整为5.52元/股。 公司2025年年度股东会审议通过的2025年年度利润分配方案为：公司以总股本191,293,385股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利8.50元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于2026年4月23日上市，公司总股本由191,293,385股增加至194,216,034股。根据“现金分红总额不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本194,216,034股为基数，每10股派发现金红利8.372088元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2026年4月30日，除权除息日为2026年5月6日。 鉴于上述权益分派已实施完毕，2026年9月4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由8.03元/股调整为7.19元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由5.52元/股调整为4.68元/股；预留部分限制性股票授予价格由5.52元/股调整为4.68元/股。 2、激励对象人数及限制性股票数量的变动情况 2022年10月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于2名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共46.50万股，首次授予的激励对象人数由52名调整为50名。调整后，本激励计划拟授予的限制性股票数量由575.00万股调整为516.875万股，其中，首次授予的限制性股票数量由460.00万股调整为413.50万股，预留授予数量由115.00万股调整为103.375万股。 2023年9月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司向5名激励对象授予预留部分限制性股票14.00万股。剩余89.375万股预留权益因未在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确激励对象而失效。公司实际预留授予激励对象人数为5人。 2023年10月20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于3名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，17名激励对象因本激励计划第一个考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计10.2368万股由公司作废。公司首次授予部分激励对象人数由50人调整为47人。 2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次授予的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，公司首次授予部分激励对象人数由47人调整为46人；首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共计21名激励对象因本激励计划对应考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计6.3171万股由公司作废。 2026年4月，公司为本激励计划首次授予部分第二个归属期原暂缓归属的激励对象办理了限制性股票归属登记工作，其中1名暂缓归属的激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票84.00万股由公司作废。公司首次授予部分激励对象人数由46人调整为45人。 2026年9月4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，2名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.1786万股。 （五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 2026年9月4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的5名激励对象办理6.8214万股第二类限制性股票归属相关事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况 1、归属日：2026年9月15日 2、归属数量：68,214股 3、归属人数：5人 4、股票来源：向激励对象发行新增 5、激励对象名单及归属情况： 单位：股
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 （一）本次归属股份上市流通日：2026年9月15日 （二）本次归属股份上市流通数量：6.8214万股，占当前公司总股本的0.0346% （三）本次归属人数：5人 （四）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期 （五）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 本次归属的激励对象不含公司董事及高级管理人员。 五、验资及股份登记情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验资报告（众环验字(2026)0800006号）。截至2026年9月6日，2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属的激励对象共认购限制性股票6.8214万股，合计增加注册资本人民币68,214.00元，变更后注册资本为人民币197,401,782.00元，应收认购款共计人民币319,241.52元。 截至2026年9月6日，公司收到5名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币319,241.52元（大写人民币叁拾壹万玖仟贰佰肆拾壹元伍角贰分）。其中：计入股本68,214.00元，计入资本公积251,027.52元。 公司本次增资前的注册资本人民币 197,333,568.00元，股本人民币 197,333,568.00元。截至2026年9月6日止，变更后的累计注册资本人民币197,401,782.00元，股本人民币197,401,782.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 1、本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股
2、上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2026年9月7日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 2、每股收益调整情况 本次归属限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，本次归属限制性股票共计68,214股，归属完成后总股本将由197,333,568股增加至197,401,782股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 八、律师关于本次归属的法律意见 国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划中的相关规定。 九、备查文件 1、第五届董事会第二次会议决议； 2、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 3 2022 、董事会薪酬与考核委员会关于公司 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书； 5 2022 、东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 福建万辰食品集团股份有限公司 董事会 2026年9月11日 中财网
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