彩讯股份(300634):北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（二）
原标题:彩讯股份:北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（二） 北京市金杜律师事务所 关于彩讯科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市 的 补充法律意见书（二） 二〇二六年九月 致：彩讯科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受彩讯科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）（以下简称《编报规则第 12号》）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本补充法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2026年 4月 23日出具《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2026年 6月 9日出具了《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》） 鉴于发行人披露了《彩讯科技股份有限公司 2026年半年度报告》（以下简称《2026年半年度报告》），现本所就发行人自 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日期间（以下简称补充核查期间）发生的与本次发行相关的变化情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义，但本补充法律意见书中所称报告期系指 2023年度、2024年度及 2025年度及 2026年度 1-6月，本补充法律意见书中所称报告期末系指 2026年 6月 30日。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 目 录 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 4 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 4 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 4 四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 11 五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 11 六、发起人、控股股东和实际控制人 ......................................................................................... 11 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 12 八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 14 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 16 十、发行人的主要财产................................................................................................................. 28 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 42 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 47 十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 47 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ................................................................. 47 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 ............................................................................. 47 十六、发行人的税务、财政补助 ................................................................................................. 47 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术 ............................................................................. 50 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 51 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 51 二十、结论意见 .......................................................................................................................... 54 正文 一、 本次发行的批准和授权 根据发行人提供的股东会会议通知、会议议案、会议记录及会议决议等资料并经本所律师核查，发行人 2026年第一次临时股东会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行的决议仍合法、有效。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 二、 发行人本次发行的主体资格 根据发行人提供的营业执照、公司章程并经核查国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 （一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人 2026年第一次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行可转换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 2、根据发行人 2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人提供的相关董事会、股东会会议文件、公司治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）；选举/聘任了董事（包括独立董事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了数字行业事业部、AI产品创新中心、政企事业部、市场拓展中心等业务单元及部门；同时，设置了内审、财务、人力资源、项目管理、行政等职能部门；制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《彩讯科技股份有限公司对外担保管理制度》《彩讯科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《彩讯科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《彩讯科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《彩讯科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《彩讯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《募集资金管理办法》《信息披露管理办法》《彩讯科技股份有限公司总经理工作细则》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 2、根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人 2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为32,463.03万元、23,013.92万元、29,065.11万元，平均净利润 28,180.69万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 3、根据发行人 2026年第一次临时股东会决议、《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《论证分析报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金将用于智算中心建设项目、Rich AIBox平台研发升级项目、企业级 AI智能体应用开发项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4、如本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。 5、根据发行人最近三年审计报告、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网、深交所网站（http://www.szse.cn/），发行人不存在已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定： （1）根据发行人现任董事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳监管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/），发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。 （2）如本补充法律意见书正文之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。 （3）根据发行人最近三年审计报告、近三年内部控制自我评价报告、《2026年半年度报告》、发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由立信会计师事务所出具了无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。 （4）根据发行人最近三年年度报告、《2026年半年度报告》《募集说明书》《论证分析报告》及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。 2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形 （1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人前次募集资金的运用”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定之情形。 （2）根据发行人现任董事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳监管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/），发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。 （3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2026年半年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。 （4）根据发行人实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳监管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定之情形。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 根据《募集说明书》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》，本次发行可转债募集资金总额不超过 12.7亿元，扣除发行费用后的募集资金拟用于智算中心建设项目、Rich AIBox平台研发升级项目、企业级 AI智能体应用开发项目。发行人就本次募投项目已取得的相关审批或备案文件情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募集资金投资项目的备案、审批情况”，发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定 （1）如本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。 （2）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2026年半年度报告》《募集说明书》《论证分析报告》，2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 6月末，发行人资产负债率（合并）分别为 17.43%、18.56%、13.83%、19.76%，经营活动产生的现金流量净额分别为 17,736.49万元、3,359.80万元、46,265.89万元、-9,514.23万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 （四） 本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件 1、根据发行人第四届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会、第四届董事会第十六次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第一款之规定。 2、根据发行人第四届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会、第四届董事会第十六次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条之规定。 3、根据发行人第四届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会、第四届董事会第十六次会议审议通过的发行方案，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条、第十条之规定。 4、根据发行人第四届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会、第四届董事会第十六次会议审议通过的发行方案，本次发行约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条之规定。 5、经核查，发行人已与本次发行的主承销商签订《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，聘请其为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。 6、根据《彩讯科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《彩讯科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第一款、第二款之规定。 7、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。 基于上述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的设立事宜未发生变化。 五、 发行人的独立性 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2026年半年度报告》、发行人业务制度、发行人出具的书面说明及本所律师对发行人总经理的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发起人、控股股东和实际控制人 （一）发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，截至 2026年6月 30日，发行人的前十大股东及其持股数量和比例如下：
根据《2026年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人的控股股东为深圳百砻、宿迁兆鸿，实际控制人为杨良志、曾之俊。 （三）持有发行人5%以上股份的主要股东 根据《2026年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，截至 2026年 6月 30日，除发行人控股股东和实际控制人外，发行人不存在其他持有其 5%以上股份的股东。 七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人设立后的股本变动 根据发行人提供的资料及相关公告文件并经本所律师查询企查查、公示系统等公开网站，补充核查期间内，发行人的股本变动情况如下： 2026年 3月 2日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，同意公司为符合条件的 1名激励对象办理 40万股限制性股票归属相关事宜。发行人董事会薪酬与考核委员会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。 立信会计师事务所出具了《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2026〕第 ZA10246号验资报告），截至 2026年 3月 6日止，发行人已收到 1名激励对象以货币资金缴纳出资额合计人民币 4,651,600.00元。本次归属股票来源为发行人回购专用证券账户回购的股票，本次激励计划未导致发行人股本变动，本次限制性股票归属后发行人注册资本仍为人民币 451,210,900.00元，总股本为451,210,900.00股。 发行人已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2026年 3月 19日。 2026年 6月 26日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，同意公司为符合条件的 1名激励对象办理 40万股限制性股票归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对第二个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见 立信会计师事务所出具了《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2026〕第 14295号验资报告），截至 2026年 7月 1日止，发行人已收到 1名激励对象以货币资金缴纳出资额合计人民币 4,593,600.00元。本次归属股票来源为发行人回购专用证券账户回购的股票，本次激励计划未导致发行人股本变动，本次限制性股票归属后发行人注册资本仍为人民币 451,210,900.00元，总股本为451,210,900.00股。 发行人已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2026年 7月 10日。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和主营业务 根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》和《2026年半年度报告》及其出具的书面说明，补充核查期间内，发行人的经营范围和主营业务未发生变化，其经营范围和主营业务符合有关法律法规的规定。 （二） 发行人在境外业务 根据发行人出具的书面说明，补充核查期间内，发行人在中国境内以外的业务未发生重大变更。 （三） 发行人业务变更情况 根据《2026年半年度报告》以及发行人出具的书面说明，补充核查期间内，发行人的主营业务未发生重大变更。 （四） 发行人的主要业务资质和许可 根据发行人提供的业务资质及许可文件，补充核查期间内，发行人及其境内控股子公司取得或续展的主要业务资质、登记备案情况如下： 1、电信类证书
（五） 发行人的主营业务突出 根据《募集说明书》和发行人出具的说明，发行人的主营业务为协同办公、智慧渠道、智算服务与数据智能。 根据发行人最近三年审计报告及《2026年半年度报告》，发行人 2023年度、2024年度、2025年度及 2026年度 1-6月主营业务收入分别为 141,387.72万元、158,150.73万元、176,940.12万元及 66,919.08万元，分别占同期发行人营业收入的 94.48%、95.72%、96.69%及 96.18%，报告期内主营业务收入占比较高，发行人主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营能力 根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《2026年半年度报告》、发行人所在地区信用中国网站出具的专项信用报告及发行人出具的说明，发行人依法存续，不存在依据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 关联方 根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、最近三年年度报告、《2026年半年度报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），除本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”所述发行人新增控股、参股的公司、企业外，截至报告期末，发行人的主要关联方的具体情况如下： 1、持有发行人 5%及以上股份的股东 截至 2026年 6月 30日，直接持有发行人 5%及以上股份的股东共有 2名，分别是深圳百砻、宿迁兆鸿，间接持有发行人 5%以上股份的股东为杨良志、曾之俊，具体情况详见本补充法律意见书正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。 2、控股股东和实际控制人 截至 2026年 6月 30日，发行人的控股股东为深圳百砻、宿迁兆鸿，实际控制人为杨良志、曾之俊，具体情况详见本补充法律意见书正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。 3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 截至 2026年 6月 30日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
截至 2026年 6月 30日，发行人的控股、参股子公司具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”及本补充法律意见书之正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。 5、发行人董事、高级管理人员 截至 2026年 6月 30日，发行人共有董事 9名，其中独立董事 3名；高级管理人员 4名，分别为总经理 1名，副总经理 2名，财务总监兼董事会秘书 1名，具体情况如下：
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 7、除发行人及其控股子公司、上述第 3项列示的控股股东及实际控制人控制的其他企业外，截至 2026年 6月 30日，发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（同为双方独立董事的除外）、高级管理人员的其他主要企业如下：
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式的原则认定的关联方，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来 12个月内为公司关联方的主体，或者过去 12个月内为发行人关联方的主体，以及报告期内存在上述关联关系的主体，其中，报告期内发行人的其他主要关联方如下：
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