宏达电子(300726):对湖南湘瓷科艺有限公司增资暨关联交易
株洲宏达电子股份有限公司 关于对湖南湘瓷科艺有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达电子”）于2026年9月11日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于对湖南湘瓷科艺有限公司增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 湖南湘瓷科艺有限公司（以下简称“湘瓷科艺”）为公司控股股东、实际控制人曾继疆先生、曾琛女士控制的其他公司，注册资本为人民币21,953.8178万元。 公司本次向湘瓷科艺投资6,800.0000万元，其中914.7424万元计入湘瓷科艺的注册资本，对应本次增资后湘瓷科艺4%的股权。公司于增资协议生效之日并且缴付出资先决条件成就之日起十五个工作日内，向湘瓷科艺一次性缴付增资价款。 本次增资后，湘瓷科艺的注册资本为人民币22,868.5602万元。 2026年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对湖南湘瓷科艺有限公司增资暨关联交易的议案》，该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司审计委员会专门会议、独立董事会议审议，全体委员一致同意将该项议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，公司向湘瓷科艺增资行为构成与关联方曾继疆先生、曾琛女士构成关联共同投资，投资额度属于董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 本次增资后，湘瓷科艺持股变化具体情况如下表： 单位：万元
关联方一：曾琛，女，中国国籍，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理，湘瓷科艺控股股东。截至本公告披露日，曾琛女士不属于失信被执行人。 关联方二：曾继疆，男，中国国籍，公司控股股东、实际控制人，湘瓷科艺股东。截至本公告披露日，曾继疆先生不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：湖南湘瓷科艺有限公司 2 914302004448764252 、统一社会信用代码： 3、成立时间：2000年9月27日 4、注册资本：21,953.82万元 5、法定代表人：欧阳笑天 6、住所：株洲市天元区珠江南路248号湘瓷综合楼 7、经营范围：陶瓷新技术、新产品研究、开发并提供成果转让、咨询服务（不含中介）；生产、销售金水、颜料、精细化工产品（不含危险品）、高性能工程陶瓷、其它陶瓷产品及原辅材料、机械、电子产品；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产的所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，承办本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 8、湘瓷科艺不是失信被执行人； 9、湘瓷科艺的股权结构： 单位：万元
单位：万元
四、交易的定价政策及依据 本次公司增资，是各方本着优势互补、平等合作、共同发展的原则，以货币形式出资，按照出资金额确定其投资的权益比例并承担对应的责任，按照市场规则进行，经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：湖南湘瓷科艺有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）统一社会信用代码：914302004448764252 住所：株洲市天元区珠江南路248号湘瓷综合楼 乙方：株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“投资方”、“新股东”）统一社会信用代码：91430200616610317F 住所：湖南省株洲市荷塘区新华东路1297号 法定代表人：钟若农 丙方1：曾琛 丙方2：陈思铭 丙方3：欧阳笑天 丙方4：黄阳 丙方5：湘潭群博企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91430381MA7F157K01 丙方6：湘潭群毅企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91430381MA7EN1AG5H 丙方7：曾继疆 （以上丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7合称“丙方”或“公司” 原股东） 鉴于： 1.湖南湘瓷科艺有限公司是一家从事先进陶瓷材料相关产品的研发、生产及销售业务的公司，公司拟进行增资并引入株洲宏达电子股份有限公司为新股东。 2.投资方拟按照本协议约定的条款和条件，以增资的方式对公司进行投资。 为此，上述各方经过友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，特订立如下协议。 第一条定义 1.1 “投资额”：指投资方拟实际缴付的增资价款，包括注册资本与资本公积金。实际支付的，称“实际投资额”；多次实际支付的，可累计计算实际投资额。 1.2 “出资额”：指一方占有公司注册资本的金额。 1.3 “本轮估值”：指本协议第三条所述投后估值。 1.4 “本次增资”：指投资方本次拟向公司投资人民币陆仟捌佰万元整（RMB68,000,000）（“增资价款”），其中人民币9,147,424元为计入公司人民币9,147,424元的注册资本，对应本次增资后4%股权，人民币58,852,576元为投资溢价，计1.5 “先决条件”：指投资方支付增资价款并实际缴付出资前必须满足的条件。 1.6 “第三方”：指除本协议各方外的任何自然人、法人或其他组织。 1.7 “关联方”：指一方控制、共同控制另一方以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。关联方之间发生的转移资源或义务的事项，是“关联交易”。 1.8 “不可抗力”：本协议所称"不可抗力"是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，且该情况将阻碍任何一方全部或部分履行本协议。该等情况包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。 1.9 “缴付出资日”：指投资方按本协议约定，作为公司股东向公司实际缴付出资之日。 1.10 “中国”：中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省。 1.11 “中国法律”：指中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省的法律、法规和判例。 第二条目标公司概况 2.1目标公司的基本情况 湖南湘瓷科艺有限公司，成立于2000年9月27日，其统一社会信用代码为914302004448764252，其企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），其住所为株洲市天元区珠江南路248号湘瓷综合楼，法定代表人为欧阳笑天，注册资本为21,953.8178万元。 目标公司的经营范围为：陶瓷新技术、新产品研究、开发并提供成果转让、咨询服务（不含中介）；生产、销售金水、颜料、精细化工产品（不含危险品）、高性能工程陶瓷、其它陶瓷产品及原辅材料、机械、电子产品；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产的所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，承办本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 2.2目标公司在本次增资之前的股权结构
3.1本次增资的基本情况 本次增资完成前，公司的注册资本为人民币219,538,178元；本次增资完成后，公司的注册资本为人民币228,685,602元。乙方本次拟增资的情况如下表所示：
3.2.1在本协议生效之日并且缴付出资先决条件成就之日起十五个工作日内，乙方应向甲方一次性缴付增资价款，即人民币陆仟捌佰万元整（￥68,000,000）。 3.2.2成为目标公司股东之日 乙方自缴付增资价款之日起成为目标公司的股东，根据目标公司的章程享有股东权利和履行股东义务，享有支付的增资价款对应股权的所有权利和利益，包括增资款支付日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。 3.3增资价款的用途 除投资方同意之外，乙方向目标公司缴付的增资价款仅可用于目标公司日常运营和业务拓展，但不得用于偿还股东债务；不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于房地产开发、委托理财（闲置资金购买低风险理财产品用于保值除外）、委托贷款、股票交易和期货交易等。 第四条投资方缴付出资的先决条件 只有在下述先决条件均得到满足或投资方书面确认放弃的前提下，投资方才有义务缴付本协议项下未实际缴付的投资额： 4.1目标公司已完成本次增资所必需的所有目标公司内部审批程序并且所有审批程序表决通过的结果与本协议内容一致。 4.2本协议已经各方正式签署并具有法律约束力。 4.3截至缴付出资日，没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。自本协议签署日至投资方缴付出资之日，目标公司正常开展业务，保持资产和财产的现状（日常经营导致的损耗或变动除外），规范公司治理。 4.4截至缴付出资日，没有任何法院判决、仲裁裁决、政府部门行政决定或者法律规定：(a)阻止或限制任何本协议项下的交易；(b)阻止或限制任何本协议项下的交易的完成；(c)导致任何本协议项下的交易的完成会使任何一方遭受重大处罚或承担违约、侵权法律责任；(d)限制目标公司的经营从而构成重大不利变化。 第五条工商变更登记 5.1授权 各方共同授权目标公司办理本次增资的有关事宜，包括聘请中介机构（如需要）、申报相关政府机构审批（如需要）、办理工商变更登记等。 5.2办理工商变更登记手续 5.2.1目标公司应在乙方按约定全额支付投资价款之日后__20__个工作日内在公司登记机关完成本次增资的变更登记手续。目标公司应当在取得本次增资换发的营业执照后五个工作日内向投资方提供加盖其公章的最新营业执照复印件以及由公司登记机关盖章的记载有本次增资后目标公司股东情况的目标公司注册信息查询单和公司章程。 5.2.2如果目标公司未按本协议第5.2.1条约定按时完成相关变更登记手续，且逾期超过三十日仍无法完成相应的变更登记手续，则投资方有权要求终止本协议。 5.3交易费用及税款的承担 5.3.1各方一致同意，本次增资过程中所发生的交易费用，包括但不限于办理工商变更登记的费用等，均由目标公司承担。本次增资中如产生任何税款，则由中国税法规定的纳税义务人负责承担。 第六条知情权 6.1投资方有权检查目标公司的账簿记录，包括并不限于各母子公司的会计报表、会计账簿、银行开立账户清单、及其他会计凭证与资料，视察目标公司并与目标公司的财务、审计人员交谈。 6.2在不对目标公司正常运营造成严重干扰的前提下，目标公司应当提供a)投资方希望知道的、与投资方利益相关的；b)为投资方自身审计目的而需要的；c)为完成或符合有权的政府机关的要求，投资方要求目标公司提供的其他一切有关目标公司运营及财务方面的信息。投资方有权要求该等信息以特定格式汇报，如果该等信息不为目标公司所能及时提供或者无法以要求汇报格式提交，目标公司应当尽其所能按照投资方的要求取得/整理/编辑此信息。本款项下的信息应于投资方提出书面要求之日起十个工作日内提供。 第七条分红 7.1公司的利润分配方案应由公司股东会根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的约定审议批准。 7.2公司各股东应按实际出资比例或者公司章程约定的方式分配利润。 第八条陈述、保证和承诺 目标公司和/或公司原股东个别的并共同地向投资方作出以下陈述和保证：8.1目标公司是根据中国法律合法组建并有效存续的有限公司，已履行必须的内部程序，有权签订本协议，并且签订及履行本协议不违反目标公司章程及任何对目标公司具有约束力的法规、合同或其他文件。 8.2截至本协议签署日，目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定,并不存在任何与目标公司业务有关的可能对目标公司业务产生重大不利影响而且目标公司及公司原股东未向投资方披露的事实。 8.3目标公司和公司原股东向投资方承诺，本协议签署后，目标公司将按照上市公司的标准逐步改善财务、会计及信息披露体系，并对关联交易、对外担保予以规范。 第九条保密 协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，不得向任何第三方讨论、披露、泄露或透露任何上述保密信息。本协议项下之各方应该并应促使其雇员、员工、顾问或代理人对上述保密信息进行保密，同时保证其和其关联方不将上述保密信息用于除履行本协议项下义务之外的任何目的。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。 第十条不可抗力 10.1若本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止。 10.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并尽快向其他各方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的证据，及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。 10.3不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。 在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。若不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 第十一条 协议的变更与解除 11.1协议各方一致同意并确认，发生下列情形之一的，允许变更或解除本协议: 11.1.1因相关情况发生或出现变化，协议各方经过协商一致，并签订书面的变更或解除协议书； 11.1.2本协议约定或者中国法律规定可以单方解除情形出现时，有权单独解除的一方可以按本协议约定行使单方解除权的。 第十二条 违约责任 12.1除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议项下义务的，视为该方违约，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，赔偿金额以给守约方造成的实际损失为限。 第十三条 争议解决 13.1任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后，将争议提交株洲仲裁委员会依其届时适用的规则在株洲通过仲裁解决。本争议解决条款应依据中国大陆法律判断其效力。 13.2在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续善意履行其在本协议下的义务。 第十四条 协议生效及其它 14.1本协议经自然人签字并且法人或其他组织盖章后生效。 14.2本协议未尽事宜，各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。 14.3本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。 14.4本协议中正本一式十一份，协议各方各持一份，两份用于办理工商变更登记，具有同等法律效力。 14.5各方同意，如办理工商变更登记需要，各方可以另外签署工商登记机关要求的增资协议版本，与本次增资事项相关的事宜，均以本协议的约定为准。 如本协议条款与目标公司章程存在冲突,则在本协议签署各方之间应以本协议的约定为准。 六、交易风险和对公司的影响 公司本次对湘瓷科艺增资是综合考虑了湘瓷科艺在陶瓷新材料行业的技术水平和制造实力，与公司元器件业务具有协同性，可以增强公司综合竞争力，符合公司的整体发展战略。交易价格客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，不会导致公司主营业务发生重大变化。 交易完成后，公司持有湘瓷科艺4%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。 七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年初至本公告日，除本次交易外，公司与上述关联人未进行过其他关联交易。 八、审议程序履行情况及相关意见 （一）公司第四届董事会独立董事第十一次专门会议 2026年9月11日，公司本次对湖南湘瓷科艺有限公司增资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意：公司本次增资是基于公司实际经营情况及整体战略规划的综合考虑，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力等产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）公司第四届董事会审计委员会第十六次会议 2026年9月11日，公司召开第四届董事会审计委员会第十六次会议，经出席会议的各位委员认真审议，表决通过《关于对湖南湘瓷科艺有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联委员钟若农回避表决，同意将本议案提交公司董事会审议。 （三）公司第四届董事会第十九次会议 2026年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对湖南湘瓷科艺有限公司增资暨关联交易的议案》。董事会表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钟若农、曾琛回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事会审议，全体委员一致同意将该项议案提交董事会审议。 一、备查文件 1 、《株洲宏达电子股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；2、《株洲宏达电子股份有限公司第四届董事会审计委员会第十六次会议决议》；3、《株洲宏达电子股份有限公司第四届董事会独立董事第十一次专门会议审核意见》。 特此公告。 株洲宏达电子股份有限公司 董 事 会 2026年9月11日 中财网
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