美心翼申(920833):招商证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施的核查意见
招商证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施 的核查意见 重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美心翼申”）拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）直接及间接股权比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司100%股权；2）Paul Schnaberich直接持有的鑫宇精工 9.01%股份；3）Tong Kin Shing直接持有的鑫宇精工 8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受美心翼申的委托，担任美心翼申现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据公司财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完成前后公司主要财务指标比较情况如下： 单位：万元
二、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施 为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司制定了相关措施具体如下： （一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力 公司与标的公司处于同一行业，在产品制造、市场营销、服务内容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及公司的盈利能力。 （二）积极加强经营管理，提升公司经营效率 目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。 本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。 公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。 三、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺 （一）公司实际控制人、控股股东承诺 公司控股股东、实际控制人徐争鸣和王安庆对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员承诺 公司全体董事及高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润将增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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