美心翼申(920833):湖南启元律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买的法律意见书
原标题:美心翼申:湖南启元律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买的法律意见书 二O二六年九月 致：重庆美心翼申机械股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”）的委托，担任美心翼申本次重大资产购买（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为美心翼申本次重大资产购买出具《湖南启元律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。 本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 除特别说明，本法律意见书中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本法律意见书仅供美心翼申为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为美心翼申申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 目 录 释 义 ........................................................................................................................................ 5 正 文 ........................................................................................................................................ 7 一、本次重组的方案 ....................................................................................................... 7 二、本次重组各方的主体资格 ..................................................................................... 12 三、本次重组的批准和授权 ......................................................................................... 16 四、本次重组的相关协议 ............................................................................................. 16 五、本次重组涉及的标的资产情况 ............................................................................. 17 六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 ........................................................ 44 七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争 ................................................................ 44 八、本次重组信息披露义务的履行 ............................................................................. 46 九、本次重组的实质条件 ............................................................................................. 46 十、参与本次重组的证券服务机构的资格 ................................................................ 52 十一、关于本次重组相关方买卖股票行为的自查情况 ............................................ 52 十二、结论意见 ............................................................................................................. 55 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
正 文 一、本次重组的方案 根据《重组报告书（草案）》、美心翼申第四届董事会第十六次会议决议以及《股权收购协议》等资料，并经本所律师核查，本次重组方案主要内容如下： （一）本次重组方案概述 美心翼申以支付现金方式购买荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计持有的鑫宇精工控股股东金鼎公司 100%股权，同时分别购买 Paul Schnaberich和Tong Kin Shing持有的鑫宇精工 9.01%和 8.7%股份。本次交易完成后，上市公司间接和直接持有鑫宇精工股份对应的表决权比例为 69.92%，从而取得鑫宇精工的控制权。 本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致美心翼申控制权发生变化。 （二）本次重组的具体方案 1、标的资产 本次交易项下的标的资产为荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计持有的金鼎公司 100%股权，Paul Schnaberich、Tong Kin Shing合计持有的鑫宇精工 17.71%股权。 2、交易对方 本次交易的交易对方为荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul Schnaberich、Tong Kin Shing。 3、本次交易的资金来源 美心翼申以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为美心翼申自有或自筹资金。 4、本次交易评估及作价情况 鉴于金鼎公司无实际经营，主要资产为所持有的鑫宇精工股权，本次评估采 用资产基础法对金鼎公司进行评估。根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第 1258号），截至评估基准日 2026年 4 月 30日，金鼎公司股东全部权益的评估价值为 35,076.93万元。 根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第 1257号），对鑫宇精工采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日 2026年 4 月 30日，鑫宇精工股东全部权益的评估价值为 66,890.00万元。 基于上述评估结果，经交易各方协商，最终交易定价方案如下：本次交易为上市公司购买金鼎公司 100%股权及鑫宇精工 17.71%股权，其中荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红所持有的金鼎公司 100%股权（对应鑫宇精工 52.21%股权）的交易对价为 34,800.00万元。Paul Schnaberich和 Tong Kin Shing所持鑫宇精工合计 17.71%股权的交易对价为 11,806.07万元。 5、本次交易的支付安排 本次交易的交易价款以现金方式进行支付，根据《股权收购协议》，具体支付安排如下： 美心翼申应当自协议生效之日起 10个工作日内向金鼎公司股东支付完毕第一笔股权转让款，自鑫宇精工就本次交易完成外汇登记备案之日起 5个工作日内向鑫宇精工两名外籍股东支付完毕第一笔股权转让款，第一笔股权转让款支付比例为各交易对方交易对价的 80%；美心翼申应当于 2027年 9月 15日前支付完毕第二笔股权转让款，支付比例为各交易对方交易对价的 20%。各交易方具体交易对价、支付安排如下：
6 （1）业绩承诺 交易对方荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul Schnaberich、Tong Kin Shing作为业绩承诺方承诺：鑫宇精工在业绩承诺期内（2026年-2028年）累计实现净利润不低于 19,800万元。 （2）业绩补偿 在业绩承诺期满后，如鑫宇精工三年业绩承诺期累计实现的净利润低于累计承诺净利润的，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向美心翼申进行补偿： 1）若鑫宇精工经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 90%，视同承诺业绩完成，则不触发业绩补偿。 2）若鑫宇精工经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，但低于累计承诺净利润数的 90%，按如下标准进行补偿： 应补偿金额=累计承诺净利润－累计实现净利润。 3）若鑫宇精工经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%，按如下标准进行补偿： 应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润×标的资产交易对价。 （3）减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，美心翼申应聘请交易双方共同认可的符合《证券法》规定的评估机构或会计师事务所对鑫宇精工进行减值测试并出具《减值测试报告》（《减值测试报告》出具日期不晚于业绩承诺期届满之日起 4个月内）。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精工股份有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》计算的鑫宇精工 69.9161%股权期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩应补偿金额的情况，业绩承诺方应另行向美心翼申进行补偿。 减值测试补偿金额=鑫宇精工 69.9161%股权期末减值额-业绩承诺期内累计业绩应补偿金额 若鑫宇精工在上述业绩承诺期内经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 90%，则鑫宇精工同意不再要求业绩承诺方进行减值测试补偿。 （4）补偿上限 业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿之和的上限为不超过标的资产本次交易对价与鑫宇精工本次交易评估基准日按资产基础法进行评估的评估价值*69.9161%之间的差额，超过部分将不再进行业绩补偿及减值测试补偿。 业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿之和上限=标的资产本次交易对价-鑫宇精工本次交易评估基准日按资产基础法评估值*69.9161%，超过上述上限的金额将不再进行业绩补偿及减值测试补偿。 、超额业绩奖励 7 若鑫宇精工业绩承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则美心翼申同意将业绩承诺期内超额利润 50%作为业绩奖励支付给鑫宇精工经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的 20%。 上述超额业绩奖励金额及奖励方案由交易对方荆剑、程雪梅负责拟定，根据届时美心翼申及鑫宇精工的内部规章制度规定履行审议批准程序后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，鑫宇精工履行代扣代缴义务。 8、本次交易的过渡期损益归属 自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。标的资产在过渡期内的收益归美心翼申所有，亏损由交易对方按照本次交易各自对价占总对价的比例向美心翼申以现金方式补足，具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。 在亏损数额经审计确定后的四十五个工作日内支付到位。交割日后，由美心翼申聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。 9、标的股权交割安排 （1）交易对方和目标公司应在美心翼申支付完毕本次交易首笔股权转让款后三十个工作日内向目标公司所在地市场监督（工商）部门提交目标公司股权变更登记手续申请，并在美心翼申支付本次交易首笔股权转让款后四十五个工作日内办理完毕标的股权工商变更登记手续，美心翼申予以协助。 （2）标的股权自办理完毕工商登记手续或登记至股东名册美心翼申名下之日完成本次交易标的股权的交割。 （3）自标的股权变更完成日起，美心翼申享有基于标的股权的法定股东权利及股东义务。 （三）本次重组的性质 、本次交易不构成关联交易 1 根据《公司法》《证券法》《北交所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及美心翼申、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易的交易对方及鑫宇精工、金鼎公司均不属于美心翼申的关联方，本次交易不构成关联交易。 2、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金收购其直接/间接持有的鑫宇精工 69.92%股权。根据上市公司与鑫宇精工 2025年经审计的财务数据以及交易对价情况，相关指标测算情况如下： 单位：万元
3、本次重组不构成重组上市 本次重组系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次重组前后，美心翼申的实际控制人均为徐争鸣、王安庆，不存在导致美心翼申实际控制权变动的情形。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上，本所认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。本次重组不构成关联交易，构成美心翼申重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次重组各方的主体资格 （一）美心翼申的主体资格 1、基本情况 根据美心翼申的《营业执照》并经本所律师核查，美心翼申的基本信息如下：
根据《重庆美心翼申机械股份有限公司 2026年半年度报告》，截至 2026年6月 30日，美心翼申前十大股东持股数量和比例如下：
（1）2021年 9月，股份公司设立 2015年 4月 23日，翼申有限股东会通过如下决议：1、同意翼申有限整体变更为重庆美心翼申机械股份有限公司；2、同意将翼申有限按审计账面净资产（扣除经 2015年 1月 29日召开的公司 2015年第 1次临时股东会决议通过的利润分配方案所分配的利润 5,357,500.00元）折股整体变更设立为股份有限公司。 根据四川华信出具的川华信审（2015）136号《审计报告》：截至 2014年 12月31日止，有限公司账面净资产为 140,617,407.68元，以现有股本 4286万股为基数，向全体股东每股(税前)派现 0.125元，共分配利润 5,357,500.00元，扣除已分配利润后的净资产为 135,259,907.68元，按 1:0.3169的比例折股，折股数为 4286万股。美心翼申现股东徐争鸣、夏明宪、王安庆、宗申动力作为股份公司的发起人，按照现股权比例持有股份公司的股份。股份公司的注册资本为 4,286万元，股份总额为 4,286万股，每股面值 1元，除注册资本外的净资产余额 92,399,907.68元计入股份公司的资本公积金；3、翼申有限依法变更为美心翼申后，原有翼申有限的债权、债务由变更后的美心翼申承继。 2015年 4月 23日，翼申有限的 4名股东徐争鸣、夏明宪、王安庆、宗申动力签署《关于重庆美心翼申机械制造有限公司整体变更为重庆美心翼申机械股份有限公司之发起人协议》，就设立股份有限公司的名称、经营宗旨和范围、注册资本和股本总额、发起人认缴股份的数额和出资比例、发起人的权利和义务、股份有限公司的经营结构等内容做出了明确约定。 2015年 5月 8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于重庆美心翼申机械股份有限公司筹备情况工作报告》《关于重庆美心翼申机械制造有限公司依法整体变更为重庆美心翼申机械股份有限公司及各发起人出资情况的报告》等议案，同意将翼申有限整体变更为股份公司。 2015年 4月 28日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（编号：川华信验(2015)18号），经审验，截至 2014年 12月 31日，美心翼申已收到发起股东投入的注册资本（实收资本）合计 42,860,000元，资本公积 92,399,907.68元。 2015年 5月 11日，美心翼申取得重庆市工商局涪陵分局核发的《营业执照》。股份公司设立时，美心翼申股本结构如下：
2023年 9月 28日，美心翼申取得了中国证监会出具的《关于同意重庆美心翼申机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，同意美心翼申向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 2023年 11月 8日，公司股票在北交所上市，本次公开发行股份数量为 1,380万股，发行后总股本变更为 8,236万股。 （4）权益分派 2026年 5月 13日，美心翼申股东会审议通过 2025年年度权益分派方案，本次权益分派共计转增 32,144,000股，本次权益分派实施后，美心翼申总股本变更为 11,450.40万股。 据此，本所认为，美心翼申为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，美心翼申不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，美心翼申具备实施本次重组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次重组的交易对方为荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul Schnaberich、Tong Kin Shing。交易对方基本情况如下： 1、荆剑 荆剑，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号: 1101081969********，住所为南京市建邺区******。 2、程雪梅 程雪梅，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号:1101081969********，住所为南京市建邺区******。 3、韩育锋 韩育锋，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号: 1101081963********，住所为北京市海淀区******。 4、蒋慧卿 蒋慧卿，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号: 3210281963********，住所为泰州市海陵区******。 5、曹宝红 曹宝红，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号: 3210281963********，住所为泰州市姜堰区******。 6、Paul Schnaberich Paul Schnaberich，男，1960年出生，德国国籍，护照号码: C8******，住所为德国厄德海姆市******。 7、Tong Kin Shing Tong Kin Shing，男，1951年出生，意大利国籍，护照号码：YB******，住所为中国香港******。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，交易对方均为具有完全民事权利能力的自然人，交易对方具备参与本次重组的主体资格。 三、本次重组的批准和授权 （一）本次重组已经取得的批准或授权 1、美心翼申的批准或授权 （1）2026年 9月 10日，美心翼申召开独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了本次交易及相关议案； （2）2026年 9月 11日，美心翼申第四届董事会第十六次会议审议通过了本次交易及相关议案。 2、交易对方的批准或授权 截至本法律意见书出具日，本次交易对方均为具有完全民事权利能力的自然人，同意本次交易事项。 （二）尚需取得的批准或授权 1、根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组尚需通过美心翼申股东会的审议批准。 2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准或授权外，本次重组已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等授权和批准合法、有效。 四、本次重组的相关协议 2026年 9月 11日，美心翼申与交易对方共同签署了《股权收购协议》，对本次交易方案、过渡期安排及公司治理、标的股权交割、各方承诺与保证、避免同业竞争承诺、任职期限承诺、保密义务、协议解除、争议解决、违约责任、不可抗力、协议成立与生效等具体事项进行了明确约定。 2026年 9月 11日，美心翼申与交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议》，就本次交易业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励、争议解决、不可抗力及情势变更、违约责任、协议生效与解除等事项进行了明确约定。 综上，本所认为，上述协议的内容与形式均不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。 五、本次重组涉及的标的资产情况 本次交易的标的资产为荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计持有的金鼎公司 100%股权，Paul Schnaberich、Tong Kin Shing合计持有的鑫宇精工 17.71%股权。标的公司的基本情况如下： （一）标的公司的基本情况 1、金鼎公司 根据金鼎公司提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金鼎公司的基本情况如下：
根据鑫宇精工提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鑫宇精工的基本情况如下：
（二）标的公司的历史沿革 1、金鼎公司历史沿革 （1）2001年 7月，金鼎公司设立 2001年 6月 13日，姜堰市鼎厦精密铸造厂与意大利金冠国际有限公司（GOLDEN CROWN INTERNATIONAL S.R.L）共同签署合资意向书、合资合同及公司章程，设立中外合资经营企业“泰州金鼎精密铸造有限公司”。 2001年 6月 18日，姜堰市对外经济贸易委员会以“姜政外资字（2001）46号”文批复设立金鼎公司。金鼎公司取得江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字（2001）35895号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001年 7月6日，金鼎精密在江苏省泰州工商行政管理局完成设立登记，取得注册号为“企合苏泰总字第 000690号”的《企业法人营业执照》。金鼎精密经营范围为：生产各类精密铸造件及精加工，销售本企业所生产的产品。 金鼎公司设立时，股权结构如下：
2001年 8月 26日，姜堰市光明会计师事务所有限公司出具“姜会验(2001)第 177号”《验资报告》，确认截至 2001年 8月 22日，金鼎公司已收到股东缴纳的实收资本 35万美元，其中姜堰市鼎厦精密铸造厂设备折合美元出资。 （2）2010年 4月，第一次股权转让及中方股东名称变更 2010年 3月 7日，金鼎公司召开董事会，决议同意外方股东意大利金冠国际有限公司将其持有的金鼎公司 28.57%股权（出资额 10万美元）全部转让给意大利籍自然人 Tong Kin Shing。同日，转让双方签订《股权转让协议书》，约定转让价款为 10万美元。中方股东姜堰鼎厦出具《放弃股权优购权的声明》。 中方股东姜堰市鼎厦精密铸造厂于 2005年完成企业改制，由集体所有制（股份合作制）企业变更为有限责任公司。2010年 3月 7日，金鼎公司董事会决议中，同意其股东名称变更为“姜堰市鼎厦精密铸造有限公司”。 2010年 3月 17日，姜堰市对外贸易经济合作局出具“姜外经贸资字[2010]18号”《关于同意泰州金鼎精密铸造有限公司股权转让并变更相关事项的批复》，同意中方股东名称变更为姜堰市鼎厦精密铸造有限公司，同意外方股东意大利金冠国际有限公司将其持有的金鼎精密 28.57%股权（出资额 10万美元）转让给意大利籍 Tong Kin Shing。 2010年 4月 13日，金鼎公司完成本次转让工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。 本次转让后，金鼎公司的股权结构如下：
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