美心翼申(920833):重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

 时间：2026年09月11日 01:41:39 中财网

原标题:美心翼申:重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券代码：920833 证券简称：美心翼申 上市地点：北京证券交易所
重庆美心翼申机械股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要


相关事项交易对方
支付现金购买资产荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul Schnaberich和 Tong Kin Shing
独立财务顾问 二零二六年九月



声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于北京证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：重庆美心翼申机械股份有限公司。
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向北交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息、披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（下称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的审计报告的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：信会师报字[2026]第 ZH50196号、信会师报字[2026]第 ZH50197号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对重庆美心翼申机械股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（四）备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书），确认重组报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2026〕8-373号）和《审阅报告》（天健审〔2026〕8-698号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆美心翼申机械股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）资产评估机构声明
本公司及经办资产评估人员同意《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州金鼎企业管理有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》和《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精工股份有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。


目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
声明................................................................................................................................ 2
一、上市公司声明 ................................................................................................ 2
二、交易对方声明 ................................................................................................ 3
三、证券服务机构声明 ........................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 12
二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 13
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 13 四、本次重组对上市公司影响 .......................................................................... 14
五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 16
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 16 七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 30 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 31 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 34 重大风险提示 ............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 35
二、与本次标的相关的风险 .............................................................................. 38
三、其他风险 ...................................................................................................... 42
第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 43
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 43
二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 45
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 50
四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 51
五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 52


释 义
本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

一、一般名词解释　　
公司、上市公 司、本公司、 美心翼申、美 心有限指重庆美心翼申机械股份有限公司
金鼎公司、金 鼎精密指泰州金鼎企业管理有限公司，系鑫宇精工的控股股东，曾用名泰 州金鼎精密铸造有限公司
标的公司、鑫 宇精工、鑫宇 股份指泰州鑫宇精工股份有限公司，本次交易标的包括泰州金鼎企业管 理有限公司 100%股权和泰州鑫宇精工股份有限公司 17.71%股 权，但由于泰州金鼎企业管理有限公司无实际经营业务，主要系 持有鑫宇精工 52.21%的股权，因此，如无其他特别说明，本重组 报告书中的“标的公司”指鑫宇精工
标的资产指泰州金鼎企业管理有限公司 100%股权和鑫宇精工 17.71%股权
鑫宇有限指泰州鑫宇精密铸造有限公司，鑫宇精工前身
姜堰鼎厦指泰州市姜堰区鼎厦精密铸造有限公司，曾用名姜堰市鼎厦精密铸 造有限公司，系金鼎公司原股东，由姜堰市鼎厦精密铸造厂改制 而来，后被金鼎公司吸收合并
鑫宇制造指鑫宇精工制造（泰州）有限公司，系鑫宇精工控股子公司
奥伟机械指泰州奥伟机械制造有限公司，系鑫宇精工控股子公司
奥徕智能指奥徕智能科技江苏有限公司，系鑫宇精工控股子公司
金鑫投资指泰州金鑫投资中心（有限合伙），系持有鑫宇精工 11.09%股权的 股东，标的公司实际控制人程雪梅控制的主体
鑫徕投资指泰州鑫徕投资中心（有限合伙），系持有鑫宇精工 12.99%股权的 股东，标的公司实际控制人程雪梅控制的主体
泰国鑫宇指Xinyu Precision (Thailand) Co., Ltd.，即鑫宇精工（泰国）有限公 司，系鑫宇精工控股子公司
欧洲鑫宇指Xinyu Europe GmbH，标的公司的主要客户，系标的公司 5%以上 股东 Paul Schnaberich控制的关联方
本次交易、本 次重组指美心翼申拟以支付现金方式购买荆剑、程雪梅等 5名股东持有的 金鼎公司 100%股权，同时分别收购 Paul Schnaberich和 Tong Kin Shing持有的鑫宇精工 9.01%和 8.70%股权。
草案、重组报 告书、报告 书、本报告书指《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》
交易对方、业 绩承诺方指荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul Schnaberich、 Tong Kin Shing
交割日指本次交易标的资产泰州金鼎企业管理有限公司 100%股权完成工商 变更登记之日以及 Paul Schnaberich和 Tong Kin Shing持有的鑫宇 精工股权登记在上市公司名下之日（以孰后日期为准）
业绩承诺期指2026年度、2027年度、2028年度
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至第一次交割日（含交割 日当日）的期间
备考审阅报告指《重庆美心翼申机械股份有限公司备考合并审阅报告》
审计报告指《泰州鑫宇精工股份有限公司审计报告及财务报表》、《泰州金 鼎企业管理有限公司审计报告及财务报表》
法律意见书指《湖南启元律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大 资产购买的法律意见书》
资产评估报 告、评估报告指《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精工 股份有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报 告》、《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州金 鼎企业管理有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估 报告》
股权收购协议指美心翼申与交易对方签署的《关于泰州鑫宇精工股份有限公司、 泰州金鼎企业管理有限公司之股权收购协议》
业绩承诺与补 偿协议指美心翼申与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》
招商证券、独 立财务顾问、 本独立财务顾 问指招商证券股份有限公司
法律顾问指湖南启元律师事务所
审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、亿 通资产评估指深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
北交所指北京证券交易所
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组指引》指《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
《格式准则 56 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56号——北京 证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期、最近 两年一期指2024年、2025年、2026年 1-4月
审计基准日、 评估基准日、 报告期末指2026年 4月 30日
元、万元、亿 元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词解释　　
铸造指将液态金属浇注到具有与零件形状、尺寸相适应的铸型型腔中，待其 冷却凝固，以获得毛坯或零件的工艺过程。
铸件指使用各种铸造成形方法获得的毛坯或零件。
锻压指锻压是锻造与冲压的合称，指通过锻压机械对金属坯料施加压力使其 产生塑性变形，从而获得所需形状制件的成形加工方法，该工艺适用 于金属及部分非金属材料，主要通过塑性变形生产金属制件，与轧 制、拔制等加工方法形成区分。
仿真模拟软件指仿真软件是专门用于仿真的计算机软件，与仿真硬件共同构成仿真技 术工具，可分为仿真语言、仿真程序包和仿真软件系统三类。其功能 涵盖源语言处理、仿真执行控制、数据分析显示及数据存储检索。
高温合金指高温合金是指以铁、镍、钴为基，能在 600摄氏度以上的高温及一定 应力作用下长期工作的一类金属材料，具有优异的高温强度，良好的 抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，又 被称为“超合金”，主要应用于航空航天领域和能源领域。
锆英粉指锆英粉是一种工业材料，化学成分以 ZrO?和 SiO?为主，具有高耐火 度、低放射性及化学稳定性强等特点。该材料在熔模铸造中广泛用于 铸型涂料及陶芯制备，可防止铸件粘砂并提升表面光洁度。
硅溶胶指硅溶胶属胶体溶液，无臭、无毒。硅溶胶为纳米级的二氧化硅颗粒在 水中或溶剂中的分散液。
水玻璃指硅酸钠俗称泡花碱，是一种水溶性硅酸盐，其水溶液俗称水玻璃，是 一种矿黏合剂。
黑色金属指金属通常是根据金属的颜色和性质等特征，将金属分为黑色金属和有 色金属两大类。黑色金属主要指铁及其合金，如钢、生铁、铁合金、 铸铁等，黑色金属以外的金属称为有色金属。
蠕墨铸铁指蠕铁是通过向铁液中添加蠕化剂形成的铸铁材料，其石墨形态介于片 状与球状之间，具有独特的蠕虫状结构。该材料兼具灰铸铁良好的铸 造性能与球墨铸铁较高强度的特点，导热性与高温稳定性突出，但其 可加工性通常逊于灰铸铁。
毛坯指毛坯是还没加工的原料，也可指成品完成前的那一部分。可以是铸造 件，锻打件，或是用锯割、气割等方法下的料。
模具指工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等 方法得到所需产品的各种模子和工具。
热处理指将金属材料放在一定的介质内进行加热、保温、冷却处理，通过改变 材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工 艺。
熔模铸造、失 蜡铸造、熔模 精密铸造指熔模精密铸造工艺又称失蜡铸造，是一种采用蜡模原型制造金属零件 的精密铸造技术，涉及蜡模制作、耐火材料涂挂、加热脱蜡、高温焙 烧及金属浇注等步骤，适用于碳素钢、合金钢、钛合金等材料，具有 可铸造复杂薄壁件等特点。
砂型铸造指砂型铸造是指在砂型中生产铸件的铸造方法。钢、铁和大多数有色合 金铸件都可用砂型铸造方法获得。由于砂型铸造所用的造型材料价廉 易得，铸型制造简便，对铸件的单件生产、成批生产和大量生产均能 适应，长期以来，一直是铸造生产中的基本工艺。
近净成形指近净成形技术是指零件成形后仅需少量加工或无需加工的机械构件成 形技术，该技术以计算机模拟、精密模具设计为基础，涵盖近净形铸 造成形、精确塑性成形、精确连接等领域，核心技术包括热等静压、 凝胶注模成型及金属粉末注射成型等。
3D打印指3D打印又称增材制造技术，是一种依据三维 CAD数据通过逐层材 料累加的方法制造实体零件的技术。
Auto CAD指Auto CAD（Autodesk Computer Aided Design）是 Autodesk（欧特 克）公司首次于 1982年开发的自动计算机辅助设计软件，用于二维 绘图、详细绘制、设计文档和基本三维设计，现已经成为国际上广为 流行的绘图工具。
Pro/Engineer指Pro/Engineer是全球机械 CAD/CAE/CAM一体化领域公认行业标准， 现已成为工业界广泛应用与推广的主流三维设计软件。
CR5、CR10指行业集中度（Concentration Ratio/Market Concentration Rate）指某行 业相关市场内前 N家最大企业所占市场份额（产值、产量、销售 额、销售量、职工人数、资产总额等）的总和，是衡量市场竞争与垄 断程度及企业数目和相对规模差异的核心指标。
佛吉亚指Faurecia，标的公司的客户（如无特殊释义，指佛吉亚及其下属关联 企业，下同），是一家法国汽车零部件科技公司。
康明斯指Cummins Inc.，标的公司的客户，是一家美国跨国企业，涵盖发动 机、零部件、分销、动力系统以及康明斯 Accelera五大业务板块。
本特勒指Benteler Group，标的公司的客户，一家德国家族式集团公司，设有 本特勒汽车零部件、本特勒汽车模块、本特勒钢材/管材以及 HOLON自动驾驶巴士四大事业部。
天纳克指Tenneco，标的公司的客户，是一家美国汽车零部件生产厂商，主营 汽车悬挂系统及排气系统产品。
普赫姆指Puchheim，标的公司的客户，专注于为乘用车和商用车提供全面的排 气系统解决方案，产品涵盖完整排气系统、不锈钢歧管、三元催化转 化器、消声器及柴油后处理系统等。
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟通过支付现金方式收购荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计持有的鑫宇精工控股股东金鼎公司 100%股权，同时分别收购 Paul Schnaberich和 Tong Kin Shing持有的鑫宇精工 9.01%和 8.70%股份。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有鑫宇精工股份对应的表决权比例为 69.92%，从而取得鑫宇精工的控制权。

（一）重组方案概况

交易形式现金购买资产　　
交易方案简介上市公司拟以支付现金方式购买荆剑、程雪梅等 5名股东持有的金 鼎公司 100%股权，同时分别收购 Paul Schnaberich和 Tong Kin Shing持有的鑫宇精工 9.01%和 8.70%股权。　　
交易价格　46,606.07万元　
交易 标的 一名称泰州金鼎企业管理有限公司　
　主营业务除直接持有泰州鑫宇精工股份有限公司 52.21%股权外，无其他实 际经营活动　
　所属行业企业管理；企业管理咨询　
交易 标的 二名称泰州鑫宇精工股份有限公司　
　主营业务汽车发动机及变速箱零部件为主的精密铸造件的研发、生产和销售　
　所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），鑫宇精工所处行 业属于“C3391黑色金属铸造”行业　
　其他（如 为拟购买 资产）符合板块定位?是?否?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是?否
交易性质构成关联交易?是?否　
　构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组?是?否　
　构成重组上市?是?否　
本次交易有无业绩补偿承诺?是?否　　
本次交易有无减值补偿承诺?是?否　　

交易形式现金购买资产
其它需特别说明的 事项无
（二）交易标的评估情况
单位：万元

标的 资产基准日评估 方法评估结 果增值率本次拟交易的 权益比例交易价 格其他 说明
鑫宇 精工2026/4/30收益 法66,890.0058.62%17.71%11,806.07无
金鼎 公司2026/4/30资产 基础 法35,076.931,273.14%100.00%34,800.00无
注 1：本次交易采用收益法和资产基础法对鑫宇精工进行评估，并以收益法的评估结果作为鑫宇精工的最终评估结论。

注 2：金鼎公司无实际经营，主要资产为所持有的鑫宇精工股权，故采用资产基础法对金鼎公司进行评估。

（三）本次重组支付方式
本次重组的支付方式均为现金对价，具体支付安排如下：

标的资产交易对方转让股权比例（%）交易对价（万元）
金鼎公司 100%股权荆剑30.0010,440.00
　程雪梅24.008,352.00
　韩育锋18.006,264.00
　蒋慧卿15.505,394.00
　曹宝红12.504,350.00
鑫宇精工 17.71%股权Paul Schnaberich9.016,006.07
　Tong Kin Shing8.705,800.00
合计46,606.07　　
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金收购其直接/间接持有的鑫宇精工 69.92%股权。根据上市公司与鑫宇精工 2025年经审计的财务数据以及交易对价情况，相关指标测算情况如下：
单位：万元

项目上市公司鑫宇精工本次交易对价选取指标指标占比
资产总额77,111.0260,337.7646,606.0760,337.7678.25%
资产净额61,409.0639,927.0146,606.0746,606.0775.89%
营业收入43,774.8846,036.22不适用46,036.22105.17%
根据上表测算结果，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲轴，处于细分行业头部地位。鑫宇精工为精密铸造行业国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高精度、高可靠性精密铸件的研发、生产及精加工装配，核心产品包括汽车发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等汽车关键零部件，以及高压消防阀门、通用机械设备等精密制造产品。

本次交易完成后，一方面，上市公司横向拓展了自身高端精密铸造产品矩阵，深化高端制造产业布局，推动上市公司从曲轴细分领域龙头，加速向综合型高端精密制造企业转型升级，全面提升整体产业规模与核心竞争力；另一方面，双方在客户资源、供应链体系、技术研发等领域具备良好协同基础，依托资源整合与优势互补，上市公司业务规模将进一步扩容，经营能力与综合实力将持续增强。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情况发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元

项目2026年 4月 30日/2026年 1-4月　变动比率
　交易前交易后　
资产总额74,349.78154,295.09107.53%
负债总额12,840.3680,294.88525.33%
归属于母公司所有者权益61,477.2059,125.02-3.83%
营业收入13,620.9628,840.29111.73%
营业利润71.161,830.322,472.03%
利润总额61.011,660.822,622.19%
净利润74.711,297.541,636.76%
归属于母公司股东的净利润75.13741.04886.38%
基本每股收益（元/股）0.010.111,105.90%
项目2025年 12月 31日/2025年度　变动比率
　交易前交易后　
资产总额77,111.02157,650.02104.45%
负债总额15,701.9683,598.97432.41%
归属于母公司所有者权益61,376.5257,767.24-5.88%
营业收入43,774.8889,811.10105.17%
营业利润3,253.438,327.29155.95%
利润总额3,252.648,282.86154.65%
净利润2,891.966,357.45119.83%
归属于母公司股东的净利润2,891.784,814.6366.49%
基本每股收益（元/股）0.250.56124.00%
本次交易完成后，上市公司对鑫宇精工的持股比例为 69.92%，将取得对鑫宇精工的控股权。基于鑫宇精工具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报的情况”。

五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见； 2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；
3、2026年 9月 10日，美心翼申召开独立董事专门会议、董事会审计委员会专门会议审议通过了本次交易及相关议案；
4、2026年 9月 11日，美心翼申召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺

序号承诺方承诺事项承诺主要内容
1上市公司关于所提供信息真实、准 确和完整的承诺函1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的 进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定， 及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2　　　
　　关于无违法违规行为的承 诺函1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主 体资格。2、截至本说明出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近五年不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺的情形。6、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承 诺所产生的法律责任。
序号承诺方承诺事项承诺主要内容
3　关于不存在泄露内幕信息 或进行内幕交易的承诺1、本公司不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、 若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
4　　　
　　关于与交易对方、本次重 组中介机构不存在关联关 系的承诺函1、本公司与本次重组交易对方荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul Schnaberich、Tong Kin Shing不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动 关系。2、本公司与本次重组聘请的中介机构招商证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普 通合伙）、湖南启元律师事务所、深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司及上述机构负责人、 高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。
序号承诺方承诺事项承诺主要内容
5上市公司董 事、高级管 理人员关于所提供信息真实、准 确、完整的承诺函1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程， 本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供 相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
序号承诺方承诺事项承诺主要内容
6　关于无违法违规行为的承 诺函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职 资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为。2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所 公开谴责的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、最近三十六个月 内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。5、本人承诺，上述 承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担法律责任。
7　　　
　　关于不存在泄露内幕信息 或进行内幕交易的承诺1、本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违 规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
8　　　
　　关于重组期间减持计划的 承诺函1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易 完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、北 京证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规 定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、 配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市 公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
9　　　
　　关于与交易对方、本次重 组中介机构不存在关联关 系的承诺函1、本人与本次重组交易对方荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul Schnaberich、Tong Kin Shing不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动 关系。2、本人与本次重组聘请的中介机构招商证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通 合伙）、湖南启元律师事务所、深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司及上述机构负责人、高 级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。
序号承诺方承诺事项承诺主要内容
10　关于本次交易摊薄即期回 报采取填补措施的承诺函1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公 司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本 人履行职责无关的投资、消费活动。4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来上市公司如实施股权激励 计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委 员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。7、如 本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
序号承诺方承诺事项承诺主要内容
1上市公司控股 股东、实际控 制人及其一致 行动人关于所提供信息 真实、准确和完 整的承诺函1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所 提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息 和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本人在本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算 机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2　　　
　　关于无违法违规 行为的承诺函1、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。3、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
序号承诺方承诺事项承诺主要内容
3　关于不存在泄露 内幕信息或进行 内幕交易的承诺1、本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和 信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
4　　　
　　关于重组期间减 持计划的承诺函1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成 前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、北京证券交 易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、 如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本 人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损 失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
5　　　
　　关于对本次重组 的原则性意见收购鑫宇精工不超过 70%股权并取得其控制权，有利于深化公司业务布局，提升公司业务规模和盈利水 平，进一步加强公司综合竞争力，符合公司发展战略。本人原则性同意本次交易。
6　　　
　　关于本次交易摊 薄即期回报采取 填补措施的承诺 函1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次交易 完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相 关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的 最新规定出具补充承诺。3、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法 承担补偿责任。
序号承诺方承诺事项承诺主要内容
7　关于保持公司独 立性的承诺函1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明 确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其 他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。2、保证上市公 司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人 及本人控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均不在本企业及本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业及本人控制的 其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他主体中兼职及/或领薪。（3）保证本人提 名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预 上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立 的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银 行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市 公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本企业及本人控 制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保 证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经 营活动进行干预。
8　　　
　　关于避免同业竞 争的承诺函1、本人控制的除上市公司外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和上市公司主营业 务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营 业务相同或相似的业务和活动；不向业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企业 或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。2、如本人所直接或间接控制 的企业被认定与上市公司存在同业竞争，本人将把相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件 下有优先收购权；如本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或可能存在 竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。3、本承诺函在本人作为上市公 司的控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
序号承诺方承诺事项承诺主要内容
9　关于减少和规范 关联交易的承诺 函1、本人不存在利用实际控制人或其一致行动人地位占用公司及其子公司的资金的情形。2、本人及本人 控制的其他主体将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场 化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上 应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。3、本人保证将按照 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，切实遵守公司董事 会、股东会关联交易表决回避程序，严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合法 利益。4、本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利 用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。5、本承诺函自出 具之日起具有法律效力，如有违反并给公司以及其他股东造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

（三）交易对方及其相关方作出的重要承诺
（未完）
各版头条