美心翼申(920833):本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及重组上市的说明
重庆美心翼申机械股份有限公司关于 本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）直接及间接股权比例合计69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司（以下简称“金鼎公司”）100%股权；2）PaulSchnaberich直接持有的鑫宇精工9.01%股份；3）TongKinShing直接持有的鑫宇精工8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 一、本次交易构成重大资产重组 根据本次交易的标的资产与公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况计算，本次交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到公司相应指标的50%以上，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成公司重大资产重组。 二、本次交易不构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易及重组上市。 特此说明。 重庆美心翼申机械股份有限公司 董事会 2026年9月11日 中财网
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