紫光国微(002049):第九届董事会第三次会议决议
债券代码：127038 债券简称：国微转债 紫光国芯微电子股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2026年9月8日以电子邮件的方式发出，会议于2026年9月11日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈杰先生召集并主持，公司全部高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，会议形成如下决议： （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等14名交易对方持有的瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 鉴于本次交易相关文件中经审计的财务数据有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，本次交易审计基准日更新至2026年6月30日。就此，公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞能半导体科技股份有限公司财务报表审计报告（2024年1月1日至2026年6月30日止）》（[2026]京会兴审字第00020168号）、《紫光国芯微电子股份有限公司2025年度及2026年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（[2026]京会兴专字第00020058号）。 陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生及邬睿女士为关联董事，回避本议案的表决。 该议案已于会前经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 根据公司股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 能半导体科技股份有限公司财务报表审计报告（2024年1月1日至2026年6月30日止）》《紫光国芯微电子股份有限公司2025年度及2026年1-6月备考合并财务报表审阅报告》。 （二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司具体情况以及更新审计基准日后的审计报告和备考审阅报告及深圳证券交易所的进一步意见，对《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订和更新。 陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生及邬睿女士为关联董事，回避本议案的表决。 该议案已于会前经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 根据公司股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 （三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司就前次募集资金截至2026年6月30日止的使用情况编制了前次募集资金使用情况报告。 该议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。 根据公司股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《关于紫光国芯微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。 鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规授予及预留授予的股票期权的行权价格由66.61元/份调整为66.30元/份。 副董事长兼总裁李天池先生、董事兼副总裁岳超先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避本议案的表决。 该议案已于会前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。 中国国际金融股份有限公司和北京市海问律师事务所就本事项分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 （五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 董事会根据《激励计划》的相关规定及公司2025年第三次临时股东会的授权，认为《激励计划》规定的预留股票期权授予条件已经成就，决定以2026年9月11日为预留股票期权授权日，向符合《激励计划》授予条件的56名激励对象授予119.86万份预留股票期权；并授权公司管理层及其授权人士办理相关的协议及文件的签订事宜。 副董事长兼总裁李天池先生为本次激励计划预留授予的激励对象，为关联董事，回避本议案的表决。 该议案已于会前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》。 中国国际金融股份有限公司和北京市海问律师事务所就本事项分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 （六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司与关联方共同购买股权暨关联交易的议案》。 当前智能驾驶正从L2向L3加速跨越，智驾芯片作为核心计算基底，以智驾芯片为核心的端侧AI级解决方案行业处于快速发展阶段。公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）目前已布局车规域控芯片、车规安全芯片、功率器件等产品，但在智驾芯片领域存在产品空白。基于其智驾芯片发展的战略规划，为拓展智驾芯片业务，紫光同芯、重庆清泉向荣人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“清泉向荣”）、重庆清泉生辉人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“清泉生辉”）和重庆清泉弘毅人工智能科技合伙限公司（以下简称“紫光智行”）签署《关于紫光曲率同芯（重庆）人工智能科技有限公司之股权转让协议》，紫光同芯、清泉向荣、清泉生辉和清泉弘毅将分别以2,280万元、420万元、1,260万元和600万元，购买紫光智行持有的其全资子公司紫光曲率同芯（重庆）人工智能科技有限公司（以下简称“曲率同芯”）38%、7%、21%和10%的股权。本次交易完成后，曲率同芯成为紫光同芯参股公司，无控股股东。 紫光智行系公司间接控股股东新紫光集团有限公司过去十二个月内间接控股的公司，公司董事长陈杰先生同时担任紫光智行董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，紫光智行为公司关联法人。公司董事长陈杰先生持有清泉向荣54.29%的财产份额，为该合伙企业有限合伙人；公司董事兼副总裁岳超先生分别持有清泉向荣28.57%、清泉生辉52.38%、清泉弘毅99.99%的财产份额，在上述三家合伙企业中均担任有限合伙人；清泉向荣、清泉生辉、清泉弘毅的执行事务合伙人均为重庆清泉企业管理有限公司，公司董事兼副总裁岳超先生持有重庆清泉企业管理有限公司50%股权并担任其董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据实质重于形式原则，清泉向荣、清泉生辉和清泉弘毅均为公司的关联法人。综上，本次交易构成关联交易。董事陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生及邬睿女士为关联董事，回避本议案的表决。 三、备查文件 1.第九届董事会第三次会议决议。 特此公告。 紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2026年9月11日 中财网
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