宏昌电子(603002):宏昌电子第七届董事会第四次会议决议
宏昌电子材料股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2026年9月5日以电子邮件方式发出会议通知，于2026年9月10日以通讯投票表决的方式召开第七届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议由林瑞荣先生主持。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。 本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。 经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行A股股票的方案如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内择机发行。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 4、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生送股、资本公积转增股本，或者因股权激励授予/行权、回购股份等导致总股本发生变动，本次发行股票数量上限将相应调整。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 7、募集资金数量及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 8、滚存利润分配安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 9、上市地点 本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 10、决议有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 三、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《宏昌电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《宏昌电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 四、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《宏昌电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《宏昌电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 五、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《宏昌电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《宏昌电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求，公司编制了《宏昌电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。 本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《宏昌电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《宏昌电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 七、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《宏昌电子材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、审议通过了《关于宏昌电子未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》。 为进一步明确公司向特定对象发行股票并上市后对利润分配工作的规划安排，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会制定了《宏昌电子材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数同意。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《宏昌电子材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 九、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途及以其他与公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项； （2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等； （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜； （4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整； （5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续； （6）在公司本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜； （8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在新股上市的有关事宜； （9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，并签署募集资金专户监管协议，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范管理和使用募集资金； （10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切相关事宜； （11）上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。 本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《关于择机召开股东会审议本次发行股票相关事宜的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 宏昌电子材料股份有限公司董事会 2026年9月12日 中财网
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