[分配]雅戈尔(600177):浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔时尚股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见
关于 雅戈尔时尚股份有限公司 差异化分红事项的 专项核查意见 浙江和义观达律师事务所 浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼18楼 电话：+8657487529222 传真：+8657488398686 浙江和义观达律师事务所 关于雅戈尔时尚股份有限公司 差异化分红事项的专项核查意见 致：雅戈尔时尚股份有限公司 浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《雅戈尔时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2026年半年度利润分配所涉的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关法律事宜，出具本专项核查意见。 律师声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。 四、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 五、本核查意见仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本核查意见中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 六、本所及经办律师同意将本核查意见作为雅戈尔本次差异化分红所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次差异化分红申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本核查意见作任何解释或说明。 九、本核查意见仅供雅戈尔为本次差异化分红之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 正文 一、本次差异化分红的原因 2026年8月28日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司1名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票100,000股，并因2025年年度权益分派已实施完毕，回购价格调整为6.72元/股。 上述拟回购过户及注销的股份经公司第十二届董事会第四次会议决议不参与2026年半年度利润分配，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》中“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”的情形，公司拟向上海证券交易所提交差异化权益分派除权除息业务申请。 二、本次差异化分红的方案 1、本次差异化分红方案的批准与授权 2026年5月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配及2026年中期分红规划的议案》，议案列明的2026年中期分红具体安排如下： 1、前提条件：（1）公司当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求； 2、金额上限：以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；3、实施授权：为简化中期分红程序，提请公司股东会授权董事会在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下制定具体的中期分红方案，授权期限自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 2026年8月28日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过《关于2026年半年度利润分配的议案》，董事会提出以下利润分配方案：以2026年半年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减公司拟回购注销的限制性股票）为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）；截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为4,623,441,902股，扣减拟回购注销的限制性股票100,000股，以此为基数计算，共派发现金红利924,668,380.40元（含税），占2026年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为43.55%。本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 2、本次差异化分红的具体方案 根据公司拟向上海证券交易所提交的《雅戈尔时尚股份有限公司关于差异化权益分派除权除息的业务申请》，本次差异化分红的具体方案为：公司拟以2026年半年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减公司拟回购注销的限制性股票）为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）；截至2026年8月28日公司总股本为股为4,623,441,902股，扣减拟回购注销的限制性股票100,000股，以此为基数计算，共派发现金红利924,668,380.40元（含税）。本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司股东会的授权、董事会审议通过的利润分配方案及公司拟向上海证券交易所提交的《雅戈尔时尚股份有限公司关于差异化权益分派除权除息的业务申请》，截至2026年8月28日公司总股本为股为4,623,441,902股，扣减拟回购注销的限制性股票100,000股，本次实际参与权益分配的股本数为 4,623,341,902股，每股派发现金红利0.20元（含税），共派发现金红利924,668,380.40元（含税）。公司申请按照以下公式计算除权除息参考价格：除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。即公司除权（息）参考价格=（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 以本次申请日前一交易日（2026年8月28日）收盘价7.86元/股测算本次差异化分红对除权除息参考价格的影响，结果如下： 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.86-0.20）÷（1+0）=7.66元/股；虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（4,623,341,902×0.20）÷4,623,441,902≈0.20元/股（保留2位小数） 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.86-0.20）÷（1+0）=7.66元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（7.66-7.66）|/7.66≈0.00%＜1% 因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔时尚股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见》之签字页） 浙江和义观达律师事务所 单位负责人： 陈 勇 经办律师： 陈 农 经办律师： 肖 玥 年 月 日 中财网
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