[收购]键邦股份(603285):山东键邦新材料股份有限公司关于股权收购相关事项的监管工作函的回复
原标题:键邦股份:山东键邦新材料股份有限公司关于股权收购相关事项的监管工作函的回复 山东键邦新材料股份有限公司 关于股权收购相关事项的监管工作函的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于山东键邦新材料股份有限公司股权收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1408号）（以下简称“《工作函》”）。 公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关人员对函件所涉及问题进行逐项梳理核实，现回复如下： 问题一、关于标的公司估值。相关公告及备查文件显示，本次交易以2026年4月30日为评估基准日，以收益法为基础，经交易各方协商一致确定标的公司鑫浩自动化本次股权转让及增资的投前估值为2.61亿元，较账面净资产3,973.98万元的评估增值率为556.77%；宇腾自动化投前估值为1.49亿元，较账面净资产3,807.70万元评估增值率为291.31%。本公告披露的标的公司财务数据较前期披露内容存在差异，其中，鑫浩自动化、宇腾自动化的2026年1-4月经审计净利润较前期披露的同期未审计净利润分别减少126.93万元、减少243.04万元。公告显示审计前后标的公司的持续盈利能力并未发生改变，标的公司2026年度至2028年度的承诺净利润保持不变。 请公司：（1）结合标的公司的在手订单、研发投入、市场竞争格局、技术迭代风险等因素，说明收益法评估中各项参数的确定依据和测算过程，包括但不限于未来营业收入增长率、毛利率、折现率等，相关参数是否与行业平均水平、标的公司历史经营数据及未来发展规划相匹配，评估结果是否合理、审慎；（2）结合标的公司历次融资估值情况，说明本次交易作价是否与前期存在显著差异及合理性；（3）结合标的公司2026年1-4月审计前后财务数据变动，说明承诺净利润保持不变的合理性及可实现性。请评估机构对问题（1）（2）发表明确意见。 回复： 一、结合标的公司的在手订单、研发投入、市场竞争格局、技术迭代风险等因素，说明收益法评估中各项参数的确定依据和测算过程，包括但不限于未来营业收入增长率、毛利率、折现率等，相关参数是否与行业平均水平、标的公司历史经营数据及未来发展规划相匹配，评估结果是否合理、审慎 （一）深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）1、营业收入的预测 鑫浩自动化历史年度销售数量、单价、收入数据如下表所示：
（1）未来销售数量预测分析 - 未来预测销售的产品主要为：自动喷印机防焊及配套设备、激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机、字符喷印机、阻焊曝光机、双面卷对卷曝光机。其中自动喷印机-防焊及配套设备、双面卷对卷曝光机两款产品是研制成功新品，历史年度销售基数较小，未来具有较大的增长空间。 2026年5-12月预测的数量分析： 2026年5-12月预测的数量主要依据截止2026年7月15日的在手订单和在谈订单确定，具体订单数量和预测数量对比如下：
目前鑫浩自动化在手订单约为4,988.75万元，采购意向明确且处于商务谈判中的订单约为4,165.60万元，合计9,154.35万元（均为含税金额）。结合鑫浩自动化2026年1-6月未经审计营业收入为4,384.84万元，本次评估预测2026年5月-12月收入为7,886.31万元，在手订单及较多商谈中有明确意向的在谈订单可覆盖预测收入，因此收入预测依据充分，具有可实现性。 2027年度及以后预测数量分析： ①自动喷印机-防焊及配套设备：为研发成功新品，2025年度已成功销售3台，2026年1-4月无销售，截止2026年7月无订单。谨慎考虑2026年全年无销3 售，考虑新品的竞争力及市场接受需要的一定时间，另历史已成功销售 台，预测在2027年度及以后年销售量为4台。 ②激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷曝光机(新研制设备)：从技术关联性角度，激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷曝光机归属于同一技术范畴，卷对卷激光成像曝光机是普通激光成像曝光机升级产品、双面卷对卷曝光机则是卷对卷激光成像曝光机的升级产品，其技术先进性层层递进，其生产效率、应用范围、场地利用效率同步层层递进。其中普通激光成像曝光机主要面向电路板加工厂商中端客户，卷对卷激光成像曝光机主要面向新能源行业中高端客户、双面卷对卷曝光机主要面向上市公司等高端客户，基于不同客户需求分析并结合上述的技术先进性及鑫浩自动化主推产品战略，普通激光成像曝光机的预测数量少量增加，其销售增量份额则由更加先进的卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷曝光填补。 本次预测时，对于普通激光成像曝光机至永续期较2026年销量增加12台，卷对卷激光成像曝光机和双面卷对卷曝光机至永续期较2026年各增加16台。 该类产品年总销量从2026年的52台增加至稳定期的96台，销售数量的5年复合增长率为13.05%。 ③字符喷印机：字符喷印为常规性产品，其技术成熟，市场稳定小幅增长，从2026年年销售32台的基础上增加到35台，预测期年销量增加3台，销售数量的5年复合增长率为1.81%。 ④阻焊曝光机：该款设备是鑫浩自动化未来战略主推产品，其技术含量较高，具备较强的市场竞争力，该产品推向市场后很快得到了市场高度认可，预计2026年可确认收入14台，较2025年增长了8台，展现出良好的增长态势。另该产品与激光成像曝光机属于同一生产线前后工序设备，其销售具备一定联动效应，激光成像曝光机新品竞争力可带动该产品的销售。结合产品竞争力及下游需求分析，预测期未来仍能保持较高速度的增长。 上述所有设备销售数量从2026年的98台套增长至稳定期168台套，年均销量的复合增长率为11.38%。 （2）历史销售价格分析： 2025年度至2026年1-4月，激光成像曝光机单价增长5%，卷对卷激光成像曝光机单价下降5%，字符喷印机单价下降3%，阻焊曝光机单价下降4%。经分析，卷对卷激光成像曝光机是激光成像曝光机的升级产品，在普通激光成像曝光机单价上涨的前提下，经核实分析，卷对卷激光成像曝光机价格下滑原因是由于定制化原因，其配置稍有增减差异所致，非产品自身竞争力下滑或外部销售行情恶化导致价格降低。其他产品的销售单价变动小于5%，小幅波动。考虑其定制性特点，该小幅波动在正常范围内。 综上，历史销售价格总体平稳，在正常范围内略有波动。 （3）销售单价预测及分析： 历史年度销售单价与2026订单平均单价对比，鑫浩自动化产品价格总体平稳略有波动。产品价格波动主要原因是其设备定制化差异所致。因此，本次预测2026年及2027年单价参考2026年订单的平均单价确定，2028年起，考虑市场竞争等因素，谨慎按年环比下降1%测算，价格总体保持稳定。（4）预测收入分析： ①收入预测 经以上对各产品的销售数量及单价预测后，其收入=销售数量×单价，具体预测如下：
②预测收入增长与行业对比 Ⅰ、市场需求及竞争情况：当前电子行业厂商投资需求持续释放，市场空间充足。根据中国电子电路行业协会CPCA公布电子行业项目投资情况，2026年2月，全球电子行业相关投资项目数同比上升。国内投资，2月投资项目数量同比增长。如下图所示，截至2026年2月底，国内电子行业企业投资（含在建）项目共239项，2月份新增12项电子行业相关投资项目，其中电子行业制造9项，其他类3项；电子行业制造中新增签约5项、投资4项。。其他类新增3项投资项目，重点项目包括湖南省永州陆港枢纽投资发展集团有限公司投资40亿元人民币年产5000吨高端聚酰亚胺PI薄膜项目。下游市场投资项目充足，带动上游设备制造行业需求。 电子制造自动化喷印行业在中国起步相对较晚，高端精密制程仍由外资品牌占据优势，国产设备在常规字符喷印、自动化连线产线领域完成技术追赶，依靠成本与服务快速替代，成为常规生产场景中的市场主流。 鑫浩自动化属于国产设备第二梯队头部生产厂商，市场份额总体占比较小，可依靠性价比、国产替代、新研发产品、快速售后等优势抢占中小客户市场，未来具备较大发展潜力和空间。 Ⅱ、预测收入增长与可比上市公司对比 根据上述预测测算出鑫浩自动化收入年增长率如下：
Ⅲ、预测收入增长与上市公司收购可比交易案例对比 根据深圳民爆光电股份有限公司2026年7月28日公告的《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案修订稿），上市公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。 厦芝精密：主要业务为向电子行业厂商提供专业的微孔加工技术解决方案。 与本次标的—鑫浩同属于电子行业上游，其未来增长同样受下游电子行业发展影响。 根据《交易报告书》披露标的公司历史及预测收入情况如下： 单位：人民币万元
本次评估鑫浩自动化历史及预测收入情况如下： 金额单位：人民币万元
鑫浩自动化2025年度各主要产品毛利率约为25%～72%，2026年1-4月主要产品毛利率约为20%～55%。其中某类产品毛利率约为72%，系因该等产品为小批量出货的新研制机型，市场暂无可比价的同类机型，成本与鑫浩自动化其他机型相比不具备参考性。除上述机型外，常规在售机型毛利率约为20%～55%（其中字符喷印类设备毛利率约为20%～27%，激光直接成像类设备毛利率约为40%～55%）。 （1）预测毛利率分析： ①激光成像曝光机：该产品2025年度和2026年1-4月的单位成本变化差异不大，在合理范围内波动，本次预测取2025年平均成本，对应毛利率小于2026年最新毛利率，毛利率合理。 ②卷对卷激光成像曝光机：该产品2025年度和2026年1-4月单位成本差异较大。成本差异主要是定制化产品差异形成。本次预测取2025年度单位成本和2026年1-4月单位成本的平均值，对应毛利率小于平均毛利率算术平均值，毛利率合理。 ③字符喷印机：该产品2025年度和2026年1-4月单位成本变化差异不大，对应毛利有一定波动，考虑该款设备为成熟产品，非公司主力产品，毛利率较低且稳定，差异主要原因是配置差异引起的波动，本次评估按平均毛利考虑，毛利率合理。 ④阻焊曝光机：该产品的2025年度和2026年1-4月单位成本、毛利率变化差异不大。该款产品是鑫浩自动化主力产品，技术含量高具备市场竞争力，其毛利主要随产品配置差异小幅波动，本次评估预测选取2025年度单位成本，对应毛利率小于历史年度毛利率，毛利率合理。 ⑤双面卷对卷曝光机:该款产品历史尚未形成销售，为鑫浩自动化研发的新设备，相比激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机，具备更高生产效率和市场竞争力。2026年7月已有2台订单，本次评估谨慎考虑参照卷对卷激光成像曝光机的毛利率测算，毛利率合理。 未来年度，字符喷印类设备的预测毛利率约为20%～27%，激光直接成像类设备的预测毛利率约为40%～55%，总毛利率约为47%，与历史毛利率水平基本持平，本次评估预测的毛利率水平在合理范围内。 根据公开信息，目前没有与鑫浩自动化产品完全一致的上市公司，与鑫浩自动化产品类似的上市公司包括大族数控、东威科技、芯碁微装、燕麦科技，其2025年毛利率水平如下表所示： 金额单位：人民币万元
由上表可见，可比公司毛利率水平保持在34.40%至50.26%之间，鑫浩自动化依托轻资产运营以及自研软件能力，有效降低固定成本支出，进而控制整体成本，预测的毛利率水平在可比公司毛利率区间范围内，故预测毛利率合理。 3、研发投入情况 研发费用的历史数据及预测如下： 金额单位：人民币万元
另外，鑫浩自动化还储备了较多本次收益预测未考虑的在研项目，具体如下：IC载板高精度设备项目、6微米分辨率激光模块项目等。 上述储备的在研项目，可以进一步应对技术迭代可能带来的风险。 4、折现率的确定 本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。 WACC的计算公式为： WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd 其中： E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 V=E+D Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 t：被评估单位的综合所得税税率 (1)Ke为权益资本成本的确定 权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： Ke＝rf1＋β×MRP＋re ①rf1：为目前无风险报酬率，本次估值采用中债十年期国债到期收益率1.7473%作为无风险报酬率。 ②β:评估人员通过万得资讯系统查询了沪深专用设备行业的上市公司有财务杠杆Beta并换算成无财务杠杆Beta，剔除和被评估单位主营业务相差较大的、经营异常的、距评估基准日上市不满5年的上市公司后作为可比上市公司，具体数据见下表：
β =[1+(1-t)′DE]′β L U =1.2110 ③MRP市场风险溢价 市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1995年至2025年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.86%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.7473%,即市场风险溢价为7.11%。 ④rc：为企业特定风险调整系数
（2）债务资本成本(Kd)的确定 在本次评估中，付息债务资本成本采用中国人民银行公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%。 3 （）折现率的确定 根据以上数据测算结果，计算WACC为： WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t) ＝11.04% 经查询到截止问询回复日近一年内48笔上市公司重大资产重组案例，其折现率在8.13%至12.99%之间，平均折现率为10.74%，其中83%的折现率是集中在10%-12%之间，本次评估的折现率在合理范围内。 5、评估计算过程 评估计算过程如下表所示： 金额单位：人民币万元
（1）宇腾自动化历史年度主营业务收入数据如下表所示：
宇腾自动化的产品已经处于技术成熟、市场成熟阶段，产品结构稳定，其历史价格较为稳定。 （2）首期预测收入分析： 对2026年1-4月已实现收入1,269.44万元与上年同期917.48万元进行对比，同比增长38%，增长趋势良好。
结合上述在手及在谈订单（合计3,021.15万元）、同期增长水平（38%）。预计2026年全年设备销售收入增长不低于8%，具体预测数据如下：
截至本公告披露日，可确认基准日后当年收入的已发货订单2,890.80万元、未发货订单161.42万元，订单合计3,052.21万元（2026年5月至8月合计约4个月）。预测设备收入4,285.18万元，完成占比约71.23%。经统计从签约至确认收入的平均周期为2个月，即2026年10月底前签订的订单可以确认当年收入。9-10月是每年订单高峰期，2025年度9-10月订单量1,250.09万元，参考2025年9-10月订单量，可确认当年收入订单金额4,302.30万元，可覆盖预测设备收入，收入预测依据充分，具有可实现性。 （3）2027年-2031年收入预测： 市场需求情况：根据QYResearch数据，2024年全球补强贴片设备市场销售额达到了8.38亿美元，预计2031年将达到12.64亿美元，2025-2031年年复合增长率为6.1%，本次按略低于行业的增长率预测，预测2025-2031年年复合增长率为5.07% 具体的营业收入预测数据如下表所示： |
