雪天盐业(600929):第五届董事会第二十次会议决议
雪天盐业集团股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。一、董事会会议召开情况 雪天盐业集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）第五 届董事会第二十次会议于 2026年 9月 11日以现场加通讯表决的方 式召开，会议通知于 2026年 9月 7日以电话和邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名。会议由董事长马天毅先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向宋志涛、刘格军等54 名交易对方（以下简称交易对方）购买其合计持有的河北坤天新能源股份有限公司（以下简称标的公司）100%股份（以下简称标的资产），同时向包括控股股东湖南盐业集团有限公司（以下简称控股股东或湖南盐业集团）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。 经对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真自查论证后，公 司董事会认为公司符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关要求和条件，并同意上述议案。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》 与会董事逐项审议了相关议案，具体如下： 1.本次交易的整体方案 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资 金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.发行股份及支付现金购买资产的具体方案 2.1发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产， 所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上 市地点为上海证券交易所（以下简称上交所）。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.2发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为宋志涛、刘格军等54名交易 对方。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.3交易对价 截至本次董事会召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所 载明的并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为依 据，由上市公司与交易对方协商确定。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.4定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二 十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参 考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.70 元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.5发行数量 本次交易向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公 式为：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易 对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交 易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.6股份锁定期 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《上市公司重 大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的 对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.7过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间 为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有，产生的亏损由宋志涛、元氏县腾隆企业管理咨询有限公司、元氏县利得营销策划有限公司、刘格军、高永静及陈佐川以现金方式向上市公司补足。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.8滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成 后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.募集配套资金的具体方案 3.1发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面 值为1.00元，上市地点为上交所。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.2发行方式及发行对象 本次交易中，上市公司拟向包括湖南盐业集团在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除湖南盐业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.3定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期 首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会 注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.4发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将 以本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量 为上限。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格需进行相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.5锁定期安排 湖南盐业集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得 转让；其余认购对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得 转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集 资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.6募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费 用、交易税费、标的公司项目建设等，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先 行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.7滚存未分配利润安排 公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施 完毕后由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 4.标的资产预估作价情况 截至本次董事会召开之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成， 标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告 所载明的并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为 依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 5.业绩承诺及补偿安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签 订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 上述各项子议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过了《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》 公司董事会同意公司与本次交易的交易对方签署附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》。 在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议 未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构 成重组上市的议案》 鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价 尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产， 且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人预计不发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易、不构成重组上市的说明》。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步 测算，本次交易完成后，标的公司控股股东宋志涛持有的上市公司股份比例预计将超过5%；同时，本次募集配套资金的发行对象包括公司控股股东湖南盐业集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易、不构成重组上市的说明》。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的 说明》。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的 议案》 经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指 引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 的规定。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司 监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的说明》。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动 情况的议案》 公司因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2026 年8月31日开市起停牌。停牌前20个交易日的区间段为2026年8月3日 至2026年8月28日。停牌前第21个交易日（2026年7月31日）公司股票收盘价格为5.35元/股，停牌前最后1个交易日（2026年8月28日）公 司股票收盘价格为6.04元/股，股票收盘价累计上涨12.90%。 本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，上市公司股票 （600929.SH）、上证综合指数（000001.SH）及中证全指食品指数 （H30192.CSI）的累计涨跌幅情况为：公司股票价格累计上涨12.90%，上证综合指数累计上涨3.13%，中证全指食品指数累计上涨0.99%。剔除大盘因素影响后，上市公司股票价格在停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅为9.77%；剔除同行业板块因素影响后，累计涨跌幅为 11.91%。 剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发 布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》相关标 准。 在筹划本次交易事项过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制 度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上交所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》 经审慎分析，公司董事会认为，本次交易相关主体均不存在《上 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册 管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 经审慎分析，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行 注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上市公 司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形的说明》。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资 产的议案》 经公司自查，本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重 大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度 的议案》 公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且 充分的保密措施。公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，限定了相关敏感信息的知悉范围，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的议案》 本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效，公司就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件完整、合法、有效。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士 办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东 会批准授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范 围内全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 有关事宜，包括： 1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定及股东会决议，制 定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项； 2、根据证券交易所、中国证监会的审核和注册情况和市场情况， 按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一 切协议和文件； 4、应证券交易所或中国证监会的要求或根据国家出台的新的相 关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； 5、在股东会决议有效期内，若证券交易所、中国证监会政策要 求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；6、决定和聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师 事务所等中介机构，签署相关的一切协议和文件； 7、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关 工商变更登记手续； 8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结 算机构登记、锁定与在上交所上市事宜； 9、根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途； 10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办理与本次交易有关的其他事宜； 11、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交 易已于该有效期内经上交所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过了《关于公司与湖南盐业集团有限公司签署附 条件生效的股份认购协议的议案》 鉴于控股股东湖南盐业集团拟参与认购公司本次募集配套资金 发行的股份，公司拟与湖南盐业集团签署附条件生效的《雪天盐业集团股份有限公司与湖南盐业集团有限公司之募集配套资金股份认购 协议》。 关联董事马天毅先生、陈伟先生、徐宗云先生回避表决。 议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交本次董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，因公司董事会战略委员会可参与表决委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次发行股份及 支付现金购买资产事项的议案》 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事 会后暂不召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会对上述相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会审议，具体安排以届时发出的股东会通知为准。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《雪天盐业集团股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2026-036）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 雪天盐业集团股份有限公司董事会 2026年9月12日 中财网
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