雪天盐业(600929):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明 雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买宋志涛、刘格军等54名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的河北坤天新能源股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了重大事项交易进程备忘录。 （三）公司于2026年8月28日发布《雪天盐业集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-032），公司股票于2026年8月31日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。 （四）公司于2026年9月4日发布《雪天盐业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2026-034），持续履行信息披露义务。 （五）股票停牌期间，公司、相关各方对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。 （六）公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。 （七）2026年9月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。 （八）本次董事会会议审议通过本次交易相关议案后，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （九）上市公司控股股东湖南盐业集团有限公司出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本公司原则性同意本次交易，并将积极履行股东职责，配合上市公司推进本次重组的各项工作。” 综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 雪天盐业集团股份有限公司董事会 2026年9月11日 中财网
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