雪天盐业(600929):独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见
关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的审核意见 雪天盐业集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2026年9月11日在公司会议室以现场会议方式召开2026年第二次独立董事专门会议。会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，独立董事陈敏召集并主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《雪天盐业集团股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，会议决议合法有效，全体独立董事一致同意将该等议案提交公司董事会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件规定及《雪天盐业集团股份有限公司章程》的有关规定，在将本次相关事项提交董事会审议前，公司第五届董事会独立董事对公司拟发行股份及支付现金购买宋志涛、刘格军等54名交易对方合计持有的河北坤天新能源股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）相关议案进行审议，形成审核意见如下： 1、公司符合相关法律法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。 2、公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于公司完善产业布局，拓展新能源业务，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于增强公司的市场抗风险能力，符合公司及全体股东的整体利益，未损害中小股东的利益。 3、公司就本次交易编制的《雪天盐业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、摘要及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预案具备可操作性。 4、截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。 5、公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为湖南盐业集团有限公司（以下简称湖南盐业集团）、实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，预计公司控股股东仍为湖南盐业集团、实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 6、本次交易前，标的公司控股股东宋志涛与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，按照本次交易方案初步测算，标的公司控股股东宋志涛持有上市公司股份的比例预计将超过5%，将成为上市公司的关联自然人。同时，本次募集配套资金的发行对象包括公司控股股东湖南盐业集团。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。 7、同意公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 9、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 10、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 11、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 12、本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件完整、合法、有效。 13、经公司自查，本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 14、公司股票自2026年8月31日开市起停牌。停牌前20个交易日区间段为2026年8月3日至2026年8月28日。停牌前第21个交易日（2026年7月31日）公司股票收盘价格为5.35元/股，停牌前最后1个交易日（2026年8月28日）公司股票收盘价格为6.04元/股，股票收盘价累计上涨12.90%。剔除大盘因素（参考上证综合指数（000001.SH））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为9.77%；剔除同行业板块因素（参考中证全指食品指数（H30192.CSI））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为11.91%，均未超过20%。 15、在本次交易的筹划及实施过程中，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。 16、同意提请公司股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜。 17、同意公司与湖南盐业集团签署附条件生效的《雪天盐业集团股份有限公司与湖南盐业集团有限公司之募集配套资金股份认购协议》。 18、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。 综上，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。 独立董事：陈敏 杨胜刚 涂健 2026年9月11日 中财网
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