雪天盐业(600929):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:雪天盐业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案及摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除预案及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： 一、承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 二、承诺人将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................4 重大事项提示...............................................................................................................6 一、本次交易方案概述........................................................................................6 二、本次交易对上市公司的影响........................................................................9 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................10四、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成期间的股份减持计划..........................................................................................11 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................12六、待补充披露的信息提示..............................................................................13 重大风险提示.............................................................................................................14 一、本次交易相关风险......................................................................................14 二、与标的资产相关的风险..............................................................................17 三、其他风险......................................................................................................19 ...............................................................................................20第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的..............................................................................20 二、本次交易方案概况......................................................................................22 三、本次交易的性质..........................................................................................23 四、标的资产评估及作价情况..........................................................................24 五、本次交易的具体方案..................................................................................24 ..............................................................29六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 七、本次交易对上市公司的影响......................................................................29 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................................31释 义 在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案及摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
1、标的资产预估值情况 截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。 2、本次交易支付方式 上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本摘要签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 3、发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司长期深耕盐及盐化工领域，主要产品为食用盐、工业盐、芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水、钴酸锂等，总产能超过800万吨/年。公司于2022年11月通过增资方式投资美特新材并持股20%，从而战略布局新能源正极材料赛道。随着对新能源材料的涉足不断深入，公司于2025年12月收购控股股东持有的美特新材41%股权并完成控股并表，进一步强化上市公司在新能源材料领域的布局。 标的公司成立于2018年5月，成立初期主要从事锂电池负极材料石墨化加工，现拥有河北、四川、云南三大一体化生产基地。经过多年发展，标的公司从一家石墨化代工企业成长为集负极前驱体粉碎、造粒、整形、纯化、成品等工序于一体的专业锂离子电池负极材料头部企业，并持续专注于人造石墨负极材料、硅基负极材料、储能硬碳负极材料的研发、生产和销售，产品终端应用领域覆盖动力电池、储能电池、消费电池等。 本次交易完成后，上市公司将切入锂电池负极领域，夯实第二增长曲线，加快向新质生产力转型，打造新的利润增长点，进一步提高上市公司持续盈利能力。 同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本摘要签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易后，上市公司预计将持有标的公司100%股份。本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将进一步增长。截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在预案及摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 4、本次交易已取得湖南省国资委预审核通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易的资产评估结果通过湖南省国资委的核准/备案； 4、本次交易方案获得湖南省国资委的批准； 5、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）； 7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公 司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见 上市公司控股股东湖南盐业集团出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，“本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本公司原则性同意本次交易，并将积极履行股东职责，配合上市公司推进本次重组的各项工作。” （二）上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东湖南盐业集团就本次交易期间减持计划承诺如下：“1、自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成期间，本公司无减持上市公司股份的计划，不实施减持上市公司股份的行为。 2、如本次交易复牌之日起至实施完毕期间上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、前述期限届满后，如本公司作出减持计划，将认真遵守相关规定，结合上市公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划。本公司严事项有新规定的，本公司亦将严格遵守相关规定。 4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次配套资金募集完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 六、待补充披露的信息提示 截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估的结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险 （一）审批风险 截至本摘要签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1 、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、本次交易需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册以及其他有权机构批准、核准、备案或许可（如适用），在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临发行股份价格、交易作价及其他交易条件需要重新确定或调整的风险。 3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。 4 、在本次交易推进的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。 5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 公司提请投资者注意，本次重组可能存在上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消的风险。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 公司提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、资产评估最终结果可能与预案及摘要披露情况存在较大差异的风险。 （四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易实施完成后，上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄。公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，河北坤天将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与河北坤天在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。 （六）本次交易存在方案调整的风险 截至本摘要签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价、支付方式、业绩承诺、股份锁定等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整。按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。 此外，截至本摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，SKChinaCompanyLimited和HaiFengInvestmentHoldingLimited为境外投资者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，前述境外投资者通过本次交易取得上市公司A股股份，需满足该办法规定的境外战略投资者资格条件。如该等交易对方后续不能符合相关规定要求，本次交易方案存在后续调整的可能性，提请投资者注意相关风险。 （七）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括湖南盐业集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （八）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务和财务表现产生不利影响。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业波动的风险 新能源汽车、储能电池及消费电池等下游行业的发展带动了上游锂离子电池负极材料行业的发展。近年来，负极材料行业经历了产能扩张和市场竞争加剧，产品价格及行业盈利水平存在波动。尽管从长期来看，随着新能源汽车、储能电池等下游需求增长以及落后产能逐步出清，行业供需关系有望逐步恢复平衡，但产业发展态势仍具有一定不确定性。行业波动将对河北坤天的产品销售产生直接影响，进而可能对河北坤天的经营状况造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 河北坤天从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，经过多年发展，已形成负极前驱体粉碎、造粒、整形、纯化、成品等工序的生产能力，并持续拓展动力电池、储能电池、消费电池等应用领域。然而，锂离子电池负极材料行业整体处于竞争较为充分的状态，行业内企业可能通过扩大产能、降低产品售价等方式争取订单。随着市场竞争加剧，若河北坤天未能维持技术、成本、客户及产能优势，则可能失去原有市场份额。 （三）技术更新的风险 锂离子电池及其负极材料技术更新迭代较快，不同动力电池、消费电池、储能电池及固态电池技术路线对负极材料的性能、成本和工艺提出不同要求。若河北坤天未能准确研判行业技术发展趋势，未能及时进行技术更新或推出更具竞争力的产品，将面临技术、产品被替换的风险，从而对河北坤天业绩产生不利影响。 （四）人才流失的风险 河北坤天拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着负极材料行业竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来若河北坤天不能持续保持对核心管理、技术及生产人才的吸引力，仍将面临人才流失风险，进而对经营和业务稳定性造成不利影响。 （五）知识产权及核心技术的风险 知识产权和核心技术是河北坤天核心竞争力的重要组成部分。河北坤天通过持续研发投入、专利申请及知识产权保护制度等方式保护其知识产权和核心技术。随着研发成果持续积累和经营规模进一步扩张，专利技术应用的广泛性可能导致技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对河北坤天的经营业绩产生不利影响。 （六）原材料及能源价格波动风险 河北坤天生产负极材料所需主要原材料及能源价格受市场供需、宏观经济、能源政策等因素影响。尽管河北坤天已与部分供应商建立合作关系并采取采购管理措施，但若未来主要原材料或能源价格持续上升，仍可能影响河北坤天毛利率水平，进而对经营业绩造成不利影响。 （七）国际经贸环境变化风险 近年来贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分国家和地区采取补贴、进口管制等措施，可能导致产业链、供应链及全球贸易成本发生变化。河北坤天已布局拓展海外市场，如国际经贸环境出现较大的不利变化，可能对其生产经营活动产生不利影响。 （八）盈利波动风险 根据河北坤天提供的未经审计财务数据，河北坤天2024年、2025年及2026年1-6月的营业收入分别为128,979.87万元、199,689.90万元和141,172.87万元，净利润分别为-6,617.27万元、-3,258.68万元和12,019.48万元。 报告期内，河北坤天盈利指标存在较大波动。2024年至2025年，受负极材料行业产能扩张、市场供需变化、产品价格下行以及高成本库存消化等因素影响，河北坤天净利润出现阶段性亏损；2026年1-6月，受产品价格变化、库存消化及产能利用率变化等因素影响，河北坤天实现净利润12,019.48万元。 河北坤天所处行业可能受宏观经济、下游新能源汽车及储能行业需求、市场竞争格局、产品售价、原材料及能源价格等因素影响，导致营业收入和盈利能力出现波动。若未来市场需求下降、产品价格持续下行、产能释放不及预期或竞争进一步加剧，河北坤天可能出现收入下降、毛利率下滑甚至亏损的情形，提请投资者注意相关风险。 特别提示，本摘要引用的上述财务数据未经本次交易聘请的会计师事务所审计，相关资产经审计的历史财务数据将在重组报告书中披露，最终审计数据可能与本摘要披露的数据存在差异，提请投资者注意相关风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、公共卫生事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组提升发展质量 并购重组是资本市场优化资源配置、支持产业整合和促进上市公司高质量发展的重要方式。近年来，国务院、中国证监会等部门陆续出台多项政策文件，引导上市公司围绕主业发展、产业升级和新质生产力培育，依法合规运用并购重组等资本市场工具，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力。 2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，支持基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关2025 键技术水平的未盈利资产收购，并引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。上述政策为上市公司通过市场化并购重组实现产业转型升级、优化业务结构和提升核心竞争力提供了良好的制度环境。 在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。 2、上市公司收购优质资产，有利于上市公司做强做大、提质增效 本次交易前，公司长期深耕盐及盐化工领域，主要产品为食用盐、工业盐、芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水、钴酸锂等，总产能超过800万吨/年。公司于2022年11月通过增资方式投资美特新材并持股20%，从而战略布局新能源正极材料赛道。随着对新能源材料的涉足不断深入，公司于2025年1241% 月收购控股股东持有的美特新材 股权并完成控股并表，进一步强化公司在新能源材料领域的布局。 本次交易完成后，上市公司将切入锂电池负极材料领域，夯实第二增长曲线，加快向新质生产力转型，进一步优化资产结构和业务布局，打造新的利润增长点，从而提高上市公司持续盈利能力。同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平，符合上市公司及全体股东的整体利益。 3、上市公司系定位为省属国有企业体系内新能源材料领域重要上市平台，标的公司与上市公司存在协同效应 上市公司控股股东湖南盐业集团为省属国有企业，重点布局新能源新材料领域，“十五五”规划将上市公司定位为新能源材料领域重要上市平台，并鼓励通过外延式并购做强做大。在新能源电池产业链中，湖南在新能源电池正极材料领域已形成显著优势，但负极材料仍是产业链短板，与正极材料优势形成明显落差，而标的公司主要产品为锂电池负极材料，与上市公司及子公司同处锂电池上游材料领域，收购完成后既能在客户资源、技术研发等方面存在协同效应，共享相关资源、实现规模效益，共同服务下游优质客户；也可直接填补省属国资在负极材料这一关键环节的空白，是对湖南“强链、补链、延链”战略的精准执行，助力打造具有核心竞争力的新能源产业集群。 （二）本次交易的目的 1、响应国家政策号召，布局新质生产力方向 近年来，国家持续推动经济高质量发展，鼓励上市公司围绕产业升级、结构优化和新质生产力培育开展并购重组。中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，支持上市公司基于转型升级等目标开展符合商业逻辑的跨行业并购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 标的公司所处锂电池负极材料行业是新能源产业链的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司将切入负极材料领域，进一步提升上市公司在相关产业链中的参与度和影响力，有利于上市公司顺应新质生产力发展方向，培育新的业务增长动能。 2、践行国资使命，推动国有资本向战新产业集中 近年来，湖南省国资委大力推动国有资本向战略性新兴产业集中，引导省属国企加速布局新能源、新材料等关键领域。本次收购本质是国有资本向战略性新兴产业的高效配置，通过资本运作将传统国企的资金实力与新能源赛道的高成长性深度结合，发挥国有资本“长期资本、耐心资本、战略资本”的引领作用，加速培育新质生产力，彰显地方国企在产业转型中的“压舱石”地位。 3、借助上市平台推动标的公司实现高质量发展 标的公司深耕负极材料多年，技术底蕴深厚，在锂电池负极材料领域拥有较为完善的产品布局、优质的客户资源和较强的技术研发实力。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。 4、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平 新能源行业处于快速成长通道，负极材料作为锂电池核心上游材料迎来快速发展机遇。标的公司在锂电池负极材料领域国内排名前列，本次交易完成后能够从上市公司及所属集团获得多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司“盐化基本盘+新材料增长极”的双轮驱动格局将进一步夯实，预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 二、本次交易方案概况 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向宋志涛、刘格军等54名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。 截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向包括湖南盐业集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易是否构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据初步测算，标的公司控股股东宋志涛持有公司股份的比例预计将会超过公司股本总额的5%，本次交易完成后宋志涛将成为公司的关联方；同时，本次募集配套资金的发行对象为包括湖南盐业集团在内的不超过35名特定投资者。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。 四、标的资产评估及作价情况 截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宋志涛、刘格军等54名交易对方持有的标的公司100%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股份。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为宋志涛、刘格军等54名交易对方。 3、交易对价 截至本摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商并另行签署相关补充协议或经重述、修订后的协议确定。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 20 60 120 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 、 和 个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即4.32元/股），且不低于上市公司最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产（即4.60元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P1，则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）； 配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项如同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。 最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。 5、发行数量 本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，差额部分计入上市公司资本公积。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 6、股份锁定期 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 7、过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由宋志涛、刘格军、高永静、陈佐川、元氏县腾隆企业管理咨询有限公司、元氏县利得营销策划有限公司以现金方式向上市公司补足。 8、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括湖南盐业集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象 上市公司拟向包括湖南盐业集团在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次配套募集资金除湖南盐业集团外的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让；湖南盐业集团所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据 本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 长期深耕盐及盐化工领域，主要产品为食用盐、工业盐、 本次交易前，公司 芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水、钴酸锂等，总产能超过800万吨/年。公司于2022年11月通过增资方式投资美特新材并持股20%，从而战略布局新能源正极材料赛道。随着对新能源材料的涉足不断深入，公司于2025年12月收购控股股东持有的美特新材41%股权并完成控股并表，进一步强化公司在新能源材料领域的布局。 标的公司成立于2018年5月，成立初期主要从事锂电池负极材料石墨化加工，现拥有河北、四川、云南三大一体化生产基地。经过多年发展，标的公司从一家石墨化代工企业成长为集负极前驱体粉碎、造粒、整形、纯化、成品等工序于一体的专业锂离子电池负极材料头部企业，并持续专注于人造石墨负极材料、硅基负极材料、储能硬碳负极材料的研发、生产和销售，产品终端应用领域覆盖动力电池、储能电池、消费电池等。 本次交易完成后，上市公司将切入锂电池负极领域，夯实第二增长曲线，加快向新质生产力转型，打造新的利润增长点，进一步提高上市公司持续盈利能力。同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本摘要签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易后，上市公司预计将持有标的公司100%股份。本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将进一步增长。截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在预案及摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 4、本次交易已取得湖南省国资委预审核通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易的资产评估结果通过湖南省国资委的核准/备案； 4、本次交易方案获得湖南省国资委的批准； 5、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）； 7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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