[担保]开滦股份(600997):《开滦能源化工股份有限公司担保管理办法》（2026年修订）
（2026年修订） 目 录 第一章 总则 第二章 担保业务对象与条件 第三章 担保业务的分工管理 第四章 担保业务的审批管理 第五章 担保业务的执行管理 第六章 担保业务反担保要求 第七章 担保业务的资产处置 第八章 担保业务的风控管理 第九章 担保业务的责任追究 第十章 附则 第一章 总 则 第一条 为依法规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称 公司）对外担保行为，加强对外担保业务的内部控制，防范担保 风险，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》、河北省国资委《关于印发<河北省国资委监管企业融资担保管理 办法>的通知》（冀国资字〔2026〕56号）、《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等有关法律、规章、文件和《公司章程》 的规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称“对外担保”或“担保”是指公司对子公司 提供的担保，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押，也包 括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰函等支 持性函件的隐性担保。 除公司自身外，公司所属子、分公司一律不得对外提供担保。 本办法所称的对外担保总额，是指公司对子公司的对外担保 总额。 非融资性担保、公司作为债务人以自有资产向债权人提供的 担保不适用本办法。公司采取抵押或者质押方式为自身借款提供 担保的，按借款决策程序和规定办理。 第三条 公司对外担保坚持以下原则： （一）量力而行，审慎适度。以自身财务实力为基础，坚持规 模适度，避免超出承受能力过度担保。 （二）权责对等，责任明晰。坚持担保决策权与风险责任相匹 配，坚持按持股比例共担风险，防止权责分离或单方承担不合理义 务。 （三）风险可控，全程管理。加强担保业务事前审查、事中监 控、事后处置全流程风险管理，落实有效反担保措施，及时发现并 应对风险，保障公司资产安全。 第二章 担保业务对象与条件 第四条 公司仅对所属全资、绝对控股、相对控股的子公司提 供担保。严禁向自然人、非法人单位、公司体系外无股权关系的企 业提供任何担保。 第五条 公司不得为高风险投资项目（包括任何形式的委托理 财、买卖股票、期货、期权等）以及不符合国家产业政策的项目 提供担保。 第六条 公司应当根据财务自身承受能力合理确定担保规模， 对外担保总额不得超过公司最近一期经审计合并净资产的百分之 四十。单户企业对外担保额不得超过该企业最近一期经审计净资 产的百分之五十。 第三章 担保业务的分工管理 第七条 担保业务的评估与审批、审批与执行为不相容岗 位，不允许由同一部门或个人办理担保业务全过程，确保担保 业务不相容岗位相互分离、制约和监督。 第八条 公司担保业务部门职责分工： （一）财务部负责担保业务的评估和管理； （二）法律事务部负责担保业务的合法合规性审查； （三）审计部负责担保业务的审计监督，重点检查各部门是 否按本办法规定办理担保业务，是否存在担保业务不相容岗位混 岗现象，是否存在越权审批行为； （四）经营管理部负责担保业务的关联交易审查； （五）证券部负责审核涉及上市公司信息披露、股东会、董 事会、公司内部决策等相关内容审查。 第四章 担保业务的审批管理 第九条 公司担保业务履行党委前置研究讨论程序后，由公 司董事会或股东会负责对担保业务进行审批，做出同意担保或不 同意担保的决议。 第十条 公司下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过： （一）公司为子公司确需超股比提供担保； （二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易 所规则及《公司章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事 项时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与 该项表决，并须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 第十一条 除第十条以外的对外担保事宜，经党委会审议通 过后，由公司董事会审批，董事会行使对外提供担保权限时，应 当经董事会全体成员三分之二以上通过。未经董事会或者股东会 审议通过，公司不得对外提供担保。但有关法律、法规及规范性 文件中特别规定的事项除外。 第十二条 公司对外提供担保应当经公司董事会或者股东会 批准，未经公司董事会或者股东会批准，公司的董事、总经理不 司章程》规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公 司股东会审议批准。 第五章 担保业务的执行管理 第十三条 债务人向担保人申请担保，应提前 20日向担保人 提交担保申请资料。担保申请资料一般应提供本单位以下有关文 件资料： （一）担保申请书，包括以下内容：1.担保事项，担保的主要 债务情况、担保方式、期限、利率、债权人、资金用途、请求担 保的理由、可提供的反担保方式。2.经营财务状况，本单位的生 产经营状况、财务状况、资信状况、偿债能力、对外担保情况。3. 企业风险评估情况。4.还款计划、方式及资金来源预测分析。担 保申请书经申请单位总会计师或经营副经理、经理审批签字并加 盖公章后，上报公司财务部； （二）公司章程、营业执照复印件； （三）企业法定代表人的身份证明复印件； （四）国家出资企业产权登记表（证）复印件； （五）经具有资格的会计师事务所审计的近三年决算财务报告 和最近一期的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表 等； （六）担保资金用于项目建设的，应提供可行性研究报告和项 目批准文件等资料； （七）被担保项目主债务合同及其他有关文件； （八）担保合同初稿或者担保意向书； （九）有反担保的，需提供反担保有关文件； （十）其他相关资料。 第十四条 公司财务部对被担保单位提供资料的真实性、合 规性进行初步审查，审查担保项目和被担保单位资信状况，对担 保事项进行风险评估，并在 5日内出具业务风险评估报告。对不 符合公司担保规定的担保业务出具不予担保的意见。 第十五条 财务部将申请担保单位提交的申请资料连同财务 出具的风险评估报告送交法律事务部审查，法律事务部在收到相 关资料的 5日内出具法律意见书。需要委托具有评估资质的第三 方评估机构出具风险评估报告和法律意见书的，履行公司相关程 序后，分别由财务部和法律事务部负责委托办理。 第十六条 公司出具的担保风险评估报告应当包括但不限于 以下内容： （一）被担保人基本情况； （二）被担保人财务状况分析； （三）被担保人资信情况分析； （四）担保项目的可行性及风险分析。 第十七条 公司的总会计师、总法律顾问应对担保事项按相 关规定发表意见。 第十八条 股东会或董事会审议的年度范围内的担保，经公 司股东会或董事会授权后，由公司总经理审核并作出批示。 第十九条 经公司总经理批准同意的担保业务，财务部负责 与债务人、债权人订立书面合同，法律事务部、财务部、审计部、 经营管理部和证券部对担保合同的合法性、合规性、关联交易、 上市公司信息披露以及内部决策审查会签并进行登记。 （一）合同主体的合法性； （二）担保金额、期限、方式、范围； （三）担保标的物的合法性； （四）需要办理的有关审批或登记手续； （五）担保合同条款的合法性和完整性； （六）担保风险的承担责任划分。 第二十一条 在担保合同或者担保条款中，担保人至少应保 留以下权利： （一）有权对债务人的担保资金使用情况进行监督，并有权 了解债务人的财务状况和主债务合同的履行情况，债务人必须如 实提供有关资料； （二）有权要求债务人落实反担保措施或者提供相应的抵押 物或者质押物，并签订反担保合同； （三）在公司提供担保后，债务人和债权人如修改主债务合 同或者变更债权人、债务人或者变更担保资金用途，应征得公司 同意，未经公司书面同意变更主债务合同且增加合同金额、提高 利率或延长债务履行期限的，公司仅按原主债务合同约定的金 额、利率和期限承担保证责任； （四）由于债务人到期未履行还款义务，造成担保人承担代 偿责任的，担保人有权向债务人追偿，并且以后不再为其提供担 保。 第二十二条 根据董事会或股东会决议，担保合同应由董事 长签字，或董事长授权总经理签字，由董事会负责授权事宜。 第二十三条 担保合同到期后，财务部负责全面清理相关合 第六章 担保业务反担保要求 第二十四条 公司提供对外担保，经评估认为必要时，可要 求债务人提供反担保；向控股子公司提供担保，原则上按股比提 供担保，若提供超股比担保，超股比担保额应由小股东或第三方 通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。以上情 况因客观原因确实无法取得反担保的，在符合融资担保监管等相 关规定的前提下，采取向债务人依据代偿风险程度收取合理担保 费用等方式防范代偿风险。 第二十五条 公司提供非保证方式担保的，不接受保证方式 的反担保。采取抵押或质押方式提供反担保的，抵押物或者质押 物必须权属清晰，不存在被查封、扣押、冻结、监管等限制权利 的情形。 第二十六条 公司要求债务人、对方股东提供反担保的，由公 司财务部通知债务人负责落实反担保措施，并按照以上程序对债 务人提供反担保进行评估和对反担保的相关手续进行审查，出具 反担保审查意见。 第二十七条 在担保申请批准后，签署担保合同的同时应与反 担保人签署反担保合同，并办理相关的反担保手续。 第二十八条 利用国际金融组织贷款、外国政府贷款项目的反 担保，按照国家有关规定办理。 第七章 担保业务的资产处置 第二十九条 抵押、质押的担保物应进行资产评估，并按资产 评估结果确定抵押、质押的担保物价值。当担保物价值与资产评 估结果发生严重背离时，应对担保物重新进行评估，并按重新评 估结果确定担保物价值，续订担保(反担保)合同。 第三十条 担保单位以财产抵押或动产、权利质押的，抵押 物、质押物依照法律程序被处置时，担保单位应要求处置人按照 有关规定对抵押物或质押物进行资产评估。担保单位将抵押物、 质押物资产评估结果按照管理权限进行备案，作为抵押物或质押 物处置时定价参考依据。 第八章 担保业务的风控管理 第三十一条 公司将年度担保计划纳入预算管理体系，包括担 保金额、担保方式、被担保企业及其经营状况、违规担保清理计 划等关键要素，根据《公司章程》由董事会或股东会审议决定。担 保关键要素发生重大不利变化或追加担保预算，根据《公司章程》 由董事会、股东会进行审批，审批通过即视同重新履行预算审批 程序，相关结果纳入担保预算管理台账。 第三十二条 财务部要建立担保台账，按被担保单位将每笔担 保业务详细登记，保存担保合同和资料，确保全过程得到有效控 制。各相关部门应建立每项担保业务档案，保留相应的记录或凭 证，如实记载担保业务各环节工作情况。 第三十三条 财务部应建立担保动态监控机制，每季度对被担 保单位生产经营、资产负债、现金流、征信状况开展核查评估， 设置经营亏损、资不抵债、失信被执行、重大诉讼等风险预警指 标，触发预警立即启动风险处置预案，并向董事会书面报告。 第三十四条 财务部应做好担保信息的收集、汇总、分析工作， 应在每季度结束后15日内形成季度担保风险分析报告，纳入内部 风控台账；每年度终了后2个月内将公司截至上一年度发生的担 保事项汇总分析，年度汇总分析报告主要内容包括: （一）担保事项审批决策情况，制度建设及执行情况； （二）当年新增、结束及逾期担保情况； （三）偿债能力分析及风险防控情况； （四）在保情况（附：担保明细表）； （五）总担保余额占公司合并净资产的比例； （六）反担保措施执行情况； （七）主要资产财务状况。 第三十五条 各被担保单位负责做好资金筹划、加强资金风 险防范，确保担保债务按期正常归还。 第九章 责任追究 第三十六条 凡在办理担保业务中违反本办法规定提供担 保，造成或确有证据证明可能造成公司损失的，要视其情节追 究责任者的责任，涉嫌违法违纪的，移送纪检监察机关处理， 涉嫌犯罪的移送司法机关处理，包括但不限于以下情形： （一）负责审查的部门及人员，未按本办法规定的程序审查 造成情况严重失实的。 （二）不按照审查批准程序而擅自办理担保业务的。 （三）负责盖章的部门及人员未经批准擅自盖章的。 （四）超越权限范围擅自办理担保业务的。 （五）其他应负责任的情形。 第十章 附 则 第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十八条 本办法自公司股东会审议通过之日起施行，原 《开滦能源化工股份有限公司担保管理办法》同时废止。 中财网
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