[收购]天普股份(605255):中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技股份有限公司收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之2026年第二季度持续督导意见
声 明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受委托，担任中昊芯英（杭州）科技有限公司（已更名为“中昊芯英（杭州）科技股份有限公司”，以下简称“中昊芯英”或“收购人”）及其一致行动人收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“天普股份”、“上市公司”或“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，自天普股份公告《要约收购报告书》至收购完成后的 12个月内，对本次收购事项履行持续督导职责。2026年 8月 29日，上市公司披露了《2026年半年度报告》，结合上述定期报告、上市公司公开披露的其他文件、与收购人及上市公司的日常沟通等，中信建投证券出具了持续督导期间内 2026年第二季度（即 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 作为本次收购的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 （六）2026年 1月 9日，天普股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0222026002号），因股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对天普股份进行立案。 截至本意见出具日，上述调查工作仍在进行中，上市公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次交易情况概述 2025年 8月 21日，浙江天普控股有限公司（以下简称“天普控股”）、宁波市天昕贸易有限公司（以下简称“天昕贸易”）、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》（一）”），天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司 8,940,000股股份、2,473,600股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的 6.67%、1.84%、2.24%，合计占上市公司总股本的 10.75%）。同日，宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普恩投资”，曾用名“宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）”，于 2025年 9月 4日更名）、天昕贸易与方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》（二）”），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司 4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的 3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的 8.00%）。2025年 9月 15日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款的支付和转让过户、业绩承诺及补偿等事项进行补充约定。2025年 10月 20日，普恩投资、天昕贸易和方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，就普恩投资企业名称变更后股份转让事项的履行进行补充约定（以上合称“本次协议转让”）。 以本次协议转让为前提，2025年 8月 21日，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南芯繁”）和方东晖与尤建义、天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资 618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元（以下简称“本次增资”）。本次增资后，中昊芯英持有天普控股 30.52%股权，海南芯繁持有天普控股 19.49%股权，方东晖持有天普控股 24.99%股权，尤建义持有天普控股 25%股权。根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖于 2025年 8月 21日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股 75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司 49.54%的股份。此外，本次协议转让完成后，中昊芯英、方东晖分别持有上市公司 10.75%、8.00%的股份。因此，本次协议转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司 68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止天普股份上市地位为目的（本次协议转让、本次增资和本次要约收购合称“本次交易”）。 （二）本次交易实施过程中履行公告义务及交付或过户情况 2025年 11月 5日，天普股份披露了《关于控股股东及一致行动人协议转让股份完成过户登记的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025年 11月 4日出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2025年 11月 3日，过户股数 25,140,000股，占上市公司股份总数的 18.75%，股份性质为无限售流通股。 2025年 11月 18日，天普股份披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）。本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，要约收购价格为 23.98元/股。本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2025年 11月 20日至 2025年 12月 19日。 2025年 12月 23日，天普股份披露了《关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购结果暨股票复牌的公告》。截至 2025年 12月 19日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为3户，预受要约股份总数为201股。 2025年 12月 23日，天普股份披露了《关于公司控股股东完成增资及工商变更登记暨实际控制人变更的公告》。上市公司于 2025年 12月 22日收到控股股东天普控股通知，中昊芯英、海南芯繁和方东晖对天普控股的增资款已足额支付，并完成工商变更登记。本次增资完成后，海南芯繁、中昊芯英及方东晖合计持有天普控股 75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。截至 2025年 12月 22日，海南芯繁、中昊芯英及方东晖合计控制上市公司 68.29%的股份，上市公司控股股东仍为天普控股；杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁实现对天普控股的控制，并通过天普控股控制上市公司，上市公司的实际控制人由尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。 2025年 12月 25日，天普股份披露了《关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至该公告披露日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其一致行动人共计控制上市公司 91,560,201股股份，占上市公司总股本的 68.2877%。 经核查，截至本持续督导期末，本次交易相关过户手续已完成，收购人中昊芯英及其一致行动人合计控制上市公司 68.29%股份，上市公司实际控制人变更为杨龚轶凡。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 2026年 1月 9日，天普股份收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0222026002号），因股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对天普股份进行立案。截至本意见出具日，上述调查工作仍在进行中，上市公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，上市公司将继续积极配合中国证监会立案调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，除上述已披露事项外，未发现收购人及其一致行动人、上市公司存在违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的重大情形，财务顾问将持续关注上述事项的后续进展，并督促上市公司及时履行信息披露义务。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《要约收购报告书》等披露，收购人及其一致行动人、实际控制人对要约收购取得股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等作出了相关承诺。 经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人、实际控制人存在违反相关公开承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情况。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的情况。 （三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划 《要约收购报告书》披露：“收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司于 2025年 9月 16日披露的《详式权益变动报告书》‘第五节权益变动方式’之‘三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容’及‘四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容’。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现上市公司存在董事和高级管理人员发生变动的情况。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司于 2025年 9月 16日披露的《详式权益变动报告书》‘第五节权益变动方式’之‘三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容’及‘四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容’。除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情形。 （六）对上市公司分红政策修改的计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 2026年 4月 24日上市公司第四届董事会第三次会议与 2026年 5月 15日上市公司 2025年年度股东会，分别审议通过了关于修订《利润分配管理制度》等多项制定及修订部分公司治理制度的议案，并进行了披露。 经核查，本持续督导期内，除上述已披露事项外，未发现收购人及其一致行动人存在对上市公司分红政策修改的情形。 （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 2026年 4月 24日上市公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，为适应公司战略规划和经营发展需要，进一步提高公司管理水平和运营效率，董事会对公司组织架构进行了调整。 经核查，本持续督导期内，除上述已披露事项外，未发现对上市公司业务或组织结构有重大影响的情形。 五、本持续督导期总结 经核查，本持续督导期内，除本意见已说明的事项外，未发现收购人及其一致行动人、上市公司存在违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的重大情形；未发现收购人及其一致行动人、实际控制人存在违反相关公开承诺及已披露后续计划的情形。 中财网
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