福田汽车(600166):董事会秘书工作细则（2026年9月修订）
董事会秘书工作细则 （2002年4月制定，2007年11月第一次修订，2011年5月第二次修订，2025年8月第三次修订，2026年9月第四次修订） 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《北汽福田汽车股份有限公司章程》等规定，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书1名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定，以及上海证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向董事会审计/内控委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息或者对相关事项作出说明。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供相关证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的相关培训。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第二章董事会秘书的任职资格 第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；《上海证券交易所股票上市规则》4.3.3条规定的任一情形； （二）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施；（三）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未届满；（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第三章董事会秘书的任免 第六条董事会秘书由董事长或董事提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第七条董事会秘书可提出辞职，原任董事会秘书离职后六个月内应聘任新的董事会秘书。 第八条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后半年持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十二条公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第四章董事会秘书的职责和权力 第十三条董事会秘书负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。 第十四条董事会秘书负责办理公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行；董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计/内控委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （五）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （六）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；（七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，制订保密措施，促使董事和公司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告并披露；（八）应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，主动向公司及相关信息披露义务人求证，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （九）应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 第十五条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，增进投资者对公司的了解和认同。协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第十六条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）及时汇集属于董事会职权范围的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集； 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：（1）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；（2）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；（3）每位董事的发言情况；（4）每一决议事项的表决方式和结果；（5）公司章程规定其他应当记载的事项。 （二）及时汇集属于股东会职权范围的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：（1）公司需要召开年度股东会会议的；（2）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；（3）董事会审计/内控委员会提议召开临时股东会会议的；（4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；（5）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但董事会审计/内控委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（2）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；（5）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；（6）律师及计票人、监票人姓名；（7）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 （三）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向董事会审计/内控委员会报告； （四）建立健全公司内部控制制度； （五）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （六）积极推动公司建立健全激励约束机制； （七）积极推动公司承担社会责任。 第十七条董事会秘书协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十八条董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责管理公司股东名册，包括：（一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）按照相关规定定期核实持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告。 （五）其他公司股票及其衍生品种变动管理事项。 第十九条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项等与信息披露有关的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。公司及参控股公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第二十条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十一条董事会秘书负责保管公司股东名册、董事及公司高级管理人员名册、控股股东及董事和公司高级管理人员持有本公司股票的资料，董事会印章，以及股东会、董事会会议文件、决议和会议记录等。 第二十二条董事会秘书负责对董事和公司高级管理人员的管理，负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员（含董事会秘书本人）及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第二十三条董事会秘书负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。 第二十四条董事会秘书负责对公司全资、控股子公司董事会事务的检查、指导工作。 第二十五条董事会秘书协助对公司外派到参控股公司的董事的管理。 第二十六条董事会秘书拥有董事和股东议案的收集权。 第二十七条董事会秘书应督促公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出违反有关规定的相关决议时，应当予以提醒，并立即向上海证券交易所报告。 第二十八条董事会秘书或代行董事会秘书职责的人及证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第二十九条董事会秘书有权提出法人治理等方面与其职务相称的议案，提请董事会审议。第三十条《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》要求履行的其他职责。 第五章董事会办公室和证券事务代表 第三十一条公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书分管董事会办公室工作。 第三十二条公司董事会应当聘任一名董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第三十三条证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会审议批准。 第三十四条证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。 第三十五条公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一）董事会推荐书，包括证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等；上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第三十六条在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第三十七条公司应当保证证券事务代表在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第三十八条证券事务代表的免聘条件参照本细则第十条执行。 第六章考核与责任追究 第三十九条公司制定董事会秘书述职及评价管理办法，设定与其职责相匹配的考核评价标准，董事会秘书每年对上一年度核心工作完成情况、忠实/勤勉义务履行情况、重点关注事项及其他事项进行述职，董事会薪酬与考核委员会根据董事会秘书述职报告形成年度履职评价意见，并出具评价结果。 第四十条董事会秘书如违反法律法规、《公司章程》以及本细则相关规定，或者存在其他未勤勉尽责的情况，公司将对其进行责任追究；情节严重的，公司将及时更换董事会秘书。 第四十一条公司、董事会秘书及相关主体违反本细则有关规定，中国证监会可以依照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚。 第四十二条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；（二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形。 第四十三条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定予以处理。 第七章附则 第四十四条本细则未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定有冲突时，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。 第四十五条本细则的解释权在董事会。 第四十六条本细则经董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 2026年9月11日 中财网
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