华虹宏力(688347):国泰海通证券股份有限公司关于华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明 国泰海通证券股份有限公司（简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）受华虹宏力半导体有限公司（简称“华虹宏力”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具； 4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7 一、本次交易的方案概要 ........................................................................................ 7 二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 8 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 14 一、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 14 二、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况 .......................................... 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 15 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .......................................................... 16 七、本次交易的后续事项 ...................................................................................... 16 第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 17 释 义 本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易的方案概要 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份的方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金 4名交易对方合计持有的华力微 97.4988%股权。本次交易完成后，华力微将成为上市公司全资子公司。 根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446号），本次交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2025年 8月 31日，华力微所有者权益评估值为848,000.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定华力微97.4988%股权的最终交易价格为 826,790.22万元。 本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下： 单位：万元
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 755,628.60万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会或授权代表根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，根据《公司条例》第 135条，公司本次发行的人民币普通股（（A股）股票无面值，上市地点为上交所。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行股份对象为华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金 4名交易对方。 3、发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量＝以发行股份形式向各交易对方购买标的资产对应的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由上市公司现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。 本次交易中，华力微股权的最终交易价格为 826,790.22万元，均以股份方式支付，不足一股部分，现金补足。按照本次发行股票价格 43.34元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 190,768,392股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
（1）定价基准日 本次发行股份的股票定价基准日为公司 2025年第六次董事会决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方友好协商，本次发行价格为 43.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。 5、锁定期安排 交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守（《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。 其中，华虹集团本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则华虹集团通过本次交易取得的前述上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；上海集成电路基金本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得进行转让；大基金二期本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份中，10,163,843股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让，9,892,171股股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让；国投先导基金本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、过渡期损益安排 本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收益及亏损均由上市公司享有。 7、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 8、减值测试补偿 本次交易的减值测试期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，在减值测试期间每个会计年度结束后, 由上市公司聘请符合（《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进行评估, 并出具专项评估报告。根据评估结果, 由上市公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试, 并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。 如减值测试标的资产在减值测试期间任何一个会计年度发生减值, 则补偿方应按如下约定向上市公司进行补偿：期末减值额=本次交易总对价-该会计年度期末标的资产的评估值并扣除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方应向上市公司补偿的金额=补偿方在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。 补偿方将优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿, 补偿股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销, 每年补偿的股份数量为：补偿金额/发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。在各年计算的补偿股份数量小于 0时, 按 0取值, 即已补偿的股份不冲回。补偿方在本次交易中获得的上市公司的股份不足以补偿的, 补偿方应以现金进行补偿。 若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项, 则上市公司应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。若补偿股份数量出现小数的情况, 则应当向上取整作为补偿方应补偿股份的数量。补偿方在减值测试期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为：返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×补偿股份数量。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，根据《公司条例》第 135条，公司本次发行的人民币普通股（（A股）股票无面值，上市地点为上交所。 2、发行对象及发行股份数量 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 755,628.60万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。 3、发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。 本次募集资金具体用途如下：
6、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司 2025 年第六次董事会会议、2025 年第九次董事会会议、2026 年第三次董事会会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见； 3、本次交易已经交易对方有权内部决策机构授权或批准； 4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准； 5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案； 6、上市公司股东大会审议通过本次交易； 7、香港证监会及联交所必要的审批程序； 8、本次交易已经上交所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本核查意见签署日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 上海市市场监督管理局已于 2026年 9月 3日核准标的公司本次发行股份购买资产涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 97.4988%股权已经变更登记至公司名下。截至本核查意见出具日，标的公司成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。 （二）验资情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2026）验字第 70013197_B01号），截至 2026年 9月 3日，华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期和国投先导基金已完成将其合计持有的华力微97.4988%的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的境内上市人民币普通股（A股）股本数量 190,768,392股。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 9月 9日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增 190,768,392股普通股（A股），登记后的公司 A股股份总数 598,518,392股。截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增 A股股份的验资及登记手续已办理完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1642 号）之日至核查意见出具日，上市公司高级管理人员周卫平因工作原因离任，其离任不会对上市公司生产经营产生重大不利影响；标的公司董事、高级管理人员未发生变更。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节 独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效； 3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（〔2026〕1642 号）之日至本核查意见出具日，上市公司高级管理人员周卫平因工作原因离任，其离任不会对上市公司生产经营产生重大不利影响；标的公司董事、高级管理人员未发生变更； 6、截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形； 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 中财网
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