华虹宏力(688347):华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动
A股简称：华虹宏力 A股代码：688347 港股代码：01347 港股简称：华虹宏力 华虹宏力半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 发行数量及发行价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：190,768,392股 发行股份价格：43.34元/股 ? 预计上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年9月9日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 ? 资产过户情况 截至本公告披露日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站披露的《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司2025年第六次董事会会议、2025年第九次董事会会议、2026年第三次董事会会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 3、本次交易已经交易对方有权内部决策机构授权或批准； 4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准； 5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；6、上市公司股东大会审议通过本次交易； 7、香港证监会及联交所必要的审批程序； 8、本次交易已经上交所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本公告披露日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，根据《公司条例》第135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值，上市地点为上交所。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行股份对象为华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金4名交易对方。 3、发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量＝以发行股份形式向各交易对方购买标的资产对应的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由上市公司现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。 本次交易中，华力微股权的最终交易价格为826,790.22万元，均以股份方式支付，不足一股部分，现金补足。按照本次发行股票价格43.34元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为190,768,392股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
（1）定价基准日 本次发行股份的股票定价基准日为公司2025年第六次董事会决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方友好协商，本次发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。 5、锁定期安排 交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。 其中，华虹集团本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则华虹集团通过本次交易取得的前述上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月；上海集成电路基金本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得进行转让；大基金二期本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份中，10,163,843股股份自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让，9,892,171股股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让；国投先导基金本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （三）本次交易的实施情况 1、标的资产交割及过户情况 上海市市场监督管理局已于2026年9月3日核准标的公司本次发行股份购买资产涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司97.4988%股权已经变更登记至公司名下。截至本公告披露日，标的公司成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。 2、验资情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2026）验字第70013197_B01号），截至2026年9月3日，华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期和国投先导基金已完成将其合计持有的华力微97.4988%的股权转让给贵公司用以认缴贵公司本次发行股份增加的境内上市人民币普通股（A股）股本数量190,768,392股。 3、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年9月9日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增190,768,392股普通股（A股），登记后的公司A股股份总数598,518,392股。截至本公告披露日，本次发行股份购买资产新增A股股份的验资及登记手续已办理完毕。 （四）中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问国泰海通认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效； 3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1642号）之日至本核查意见出具日，上市公司高级管理人员周卫平因工作原因离任，其离任不会对上市公司生产经营产生重大不利影响；标的公司董事、高级管理人员未发生变更； 6、截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形； 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。” 2、法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问通力律师认为： “截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易的标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次发行股份购买资产所涉新增股份验资及登记手续，实施情况合法有效；在交易各方切实履行相关协议和承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、本次发行结果及发行对象情况 （一）发行结果 本次发行股份购买资产的发股价格为43.34元/股，发行股份数量为 190,768,392股。 （二）发行对象及数量 本次发行股份购买资产的发行对象为华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金。发行对象的具体情况详见公司于上交所网站披露的《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三节交易对方基本情况”。 三、本次发行前后公司前十名股东变动情况 （一）本次发行前上市公司前十名股东情况 截至2026年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
截至 2026年9月10日，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
本次交易前，上市公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司持股5%以上股东持股变动情况 截至2026年6月30日，上市公司总股本为1,737,614,193股，公司直接控股股东华虹国际和间接控股股东华虹集团合计直接持有上市公司348,804,167股，占公司总股本的20.07%，香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEESLIMITED）直接持有上市公司820,730,212股，占公司总股本的47.23%，联和国际有限公司（Sino-AllianceInternational,Ltd.）直接持有上市公司160,545,541 9.24% 2026 9 10 股，占公司总股本的 ；本次交易完成后，截至 年 月 日，公司直接控股股东华虹国际和间接控股股东华虹集团合计直接持有上市公司473,136,220股，占公司总股本的24.53%，触及1%的整数倍，香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEESLIMITED）持有上市公司820,735,762股，占公司总股本被动稀释到42.56%，触及5%的整数倍，联和国际有限公司（Sino-AllianceInternational,Ltd.）持股数量不变，占公司总股本被稀释到8.32%，触及1%的整数倍，具体情况如下：
五、管理层讨论与分析 本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等影响具体详见公司在上交所网站披露的本次交易的重组报告书。 六、本次发行相关中介机构情况 （一）独立财务顾问 机构名称：国泰海通证券股份有限公司 负责人：朱健 住所：上海市静安区新闸路669号博华广场36层 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 项目主办人：李淳、陈亚聪 项目协办人：陈是来、肖翔云、乔宏图 项目组成员：陈宁、蒋浩威、毛正晔、陈家仪、张俊鑫、沈灿杰、熊烨、曾蕴也、倪晓伟、卢程鹏、叶一民、林毅、冯文彬、王俊杰、李鸿仁 （二）律师事务所 机构名称：上海市通力律师事务所 负责人：陈臻 住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼 联系电话：862131358666 传真：862131358600 经办律师：陈军、夏青 （三）标的资产审计机构 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张艳红 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办注册会计师：王胤、李春姣 （四）上市公司备考审阅机构 机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 经办注册会计师：杨磊、王顺华 （五）资产评估机构 机构名称：上海东洲资产评估有限公司 负责人：徐峰 住所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层 联系电话：021-52402166 传真：021-62252086 经办资产评估师：余哲超、王欣 （六）验资机构 机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 经办注册会计师：杨磊、王顺华 特此公告。 华虹宏力半导体有限公司董事会 2026年9月12日 中财网
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