中巨芯(688549):国泰海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见
关于中巨芯科技股份有限公司 向参股公司增资暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中巨芯向参股公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、增资基本概述 （一）本次增资概况 根据中巨芯科技股份有限公司发展战略，为更好地实施公司战略规划，支持晶恒希道（上海）科技有限公司（以下简称“晶恒希道”、“标的公司”）石英材料业务发展，公司拟与青岛浑璞臻芯八期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛浑璞”）、宁波浑璞地得一宁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浑璞”）、衢州智远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智远”）、宁波方行致远自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波致远”）和宁波堃华自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波堃华”）共同向晶恒希道以每一元注册资本 1.3025元的价格增资合计人民币 28,000万元认购晶恒希道新增注册资本合计人民币 21,496.7945万元；其中，公司以现金方式向晶恒希道增资 10,000万元认购新增注册资本人民币 7,677.4266万元，青岛浑璞以人民币 8,000万元认购新增注册资本人民币 6,141.9413万元，宁波浑璞以人民币 2,000万元认购新增注册资本人民币 1,535.4853万元，衢州智远以人民币 5,000 万元认购新增注册资本人民币 3,838.7133 万元，宁波致远以人民币1,000万元认购新增注册资本人民币 767.7427万元，宁波堃华以人民币 2,000万元认购新增注册资本人民币 1,535.4853万元。 同时，晶恒希道拟在交割日（指中巨芯、青岛浑璞、宁波浑璞、衢州智远、宁波致远和宁波堃华按照约定缴纳增资款的日期，下同）起 6 个月内通过设立一个或多个持股平台（以下简称“持股平台”）对晶恒希道进行增资以实施持股计划，该持股平台同样以每一元注册资本 1.3025 元的价格增资合计不超过人民币 3,919.6795万元认购新增注册资本合计不超过人民币 3,009.3051万元。 公司部分放弃对晶恒希道的上述优先增资权，徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州盛芯”）、上海盛芯腾接力私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛芯腾”）和宁波云德半导体材料有限公司（以下简称“云德半导体”）放弃对晶恒希道的上述优先增资权，上述放弃优先增资权还需晶恒希道股东会确认。 本次增资完成后，公司对晶恒希道的持股比例由 44.75%变更为不低于36.9554%，晶恒希道仍为公司的参股公司。 （二）本次增资的交易要素
晶恒希道是公司的参股公司，且公司董事、总经理陈刚担任晶恒希道董事长，董事吴桂芳担任晶恒希道董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，晶恒希道为公司的关联方，本次增资构成关联交易；公司部分董事、高级管理人员及核心技术人员拟参与到持股平台中，基于谨慎性原则，该持股平台视为公司关联方，本次增资构成公司与关联方共同投资。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次公司向参股公司增资不构成上市公司重大资产重组。 （四）累计关联交易情况 至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额已达到 3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产 1%以上，本次关联交易尚需提交股东会审议。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 晶恒希道本次拟通过新设一个或多个有限合伙企业（持股平台）（名称暂未确定，以工商登记为准）实施持股计划，拟由两名自然人组成的有限责任公司（名称暂未确定，以工商登记为准）担任普通合伙人，公司部分董事、高级管理人员及核心技术人员等员工将以每一元注册资本1.3025元的价格参与晶恒希道本次持股计划，并经公司同意后为晶恒希道提供服务，不违反对公司的忠实勤勉义务。其他人员由晶恒希道履行内部程序后具体确定。基于谨慎性原则，拟设立的持股平台视为公司关联方。 上述持股平台尚未设立，故无最近一年又一期财务数据，具体持股平台相关信息以晶恒希道最终实施的持股计划方案和工商登记的信息为准。 （二）非关联方基本情况 1、宁波云德半导体材料有限公司
三、增资标的基本情况 （一）增资标的概况 1、增资标的基本情况
单位：万元
本次对标的公司的增资主要用于引进 UK 公司半导体高纯石英材料的生产技术在国内落地以及 UK 公司部分产品产能的扩大，从而整体改善标的公司盈利水平。 3、增资前后股权结构 单位：万元
（二）出资方式及相关情况 本次增资出资方式为现金出资，公司资金来源为自有资金，不涉及募集资金。 四、增资标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据天源资产评估有限公司出具的《晶恒希道（上海）科技有限公司了解价值涉及的股东全部权益资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第 0685号），选用资产基础法评估结果，截至评估基准日 2025年 10月 31日，晶恒希道股东全部价值权益为 23,054.60万元，折合每一元注册资本评估值为 1.3025元。本次增资价格确定为每一元注册资本 1.3025 元，该定价基于评估值经各方协商确定，定价公允、合理。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（二）定价合理性分析 本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，各增资方按照每一元注册资本 1.3025 元价格进行增资。本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、拟签署协议的主要内容 （一）《增资协议》主要内容 1、合同主体 （1）晶恒希道（上海）科技有限公司 （2）中巨芯科技股份有限公司 （3）宁波云德半导体材料有限公司 （4）徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） （5）上海盛芯腾接力私募基金合伙企业（有限合伙） （6）青岛浑璞臻芯八期创业投资基金合伙企业（有限合伙） （7）宁波浑璞地得一宁创业投资合伙企业（有限合伙） （8）衢州智远企业管理合伙企业（有限合伙） （9）宁波方行致远自有资金投资合伙企业（有限合伙） （10）宁波堃华自有资金投资合伙企业（有限合伙） 2、增资金额 本轮投资方（除持股平台外，下同）以人民币 28,000 万元的价款认缴标的公司新增注册资本人民币 21,496.7945万元，持股平台将以不超过标的公司本轮投资方增资完成后公司注册资本的 10%，即以不超过人民币 3,919.6795 万元认购新增注册资本不超过人民币 3,009.3051 万元。具体各投资方出资情况详见本核查意见之“一、增资基本概述”。 3、增资款的用途 主要用于标的公司（包含其子公司）主营业务发展、补充流动资金、在本轮投资方认可的浙江省内区域投资建厂或本轮投资方认可的其他用途；其中衢州智远增资款实行专户管理，仅限用于衢州年产 720 吨高纯石英材料项目建设及衢州项目公司经营所需。 4、支付方式及出资期限 本轮投资方应在协议约定的交割条件满足日后的 10个工作日内，将其对应的增资款一次性划入指定的银行账户。 5、交割及交割日 本轮投资方按照本协议约定实际支付完毕对应增资款即视为该本轮投资方完成交割，该日即为该本轮投资方的交割日；交割即确权，不以工商变更登记为前提，投资方自交割日起享有对应股权权利，且交割前标的公司留存收益由全体股东按届时实缴出资比例共享。 6、工商变更登记 标的公司应当于最后一名投资方付款后 4 个月内完成本次增资的工商变更登记；特别的，标的公司就单个已交割投资方的工商变更登记不应晚于其付款后的 6 个月，如存在其他投资方尚未交割，标的公司应当就已交割投资方先行办理完成工商变更登记；除协议另有约定外，本轮各投资方增资交易、权利义务是相互独立，某个本轮投资方是否行使其权利并不影响其他本轮投资方行使其权利，且任一本轮投资方不对其他本轮投资方的任何行为承担任何责任。 7、增资先决条件的主要内容 标的公司股东会已有效批准本次增资及相关交易文件，确认现有股东就本次增资放弃优先认购权；标的公司已制定持股计划草案，持股计划总池不超过本轮投资方增资后注册资本的 10%，持股计划增资价格也为 1.3025元/股，出资采用认缴分批实缴制；标的公司及现有股东就本次增资相关事项已履行了全部所需审批程序，交易文件已签署并交付，且交易文件中所作的陈述和保证在作出日以及交割条件满足日在各项重大方面均为准确、真实、有效、完整且不具有误导性，于交割条件满足日或之前遵守或履行的任何承诺、约定和义务在所有实质性方面均已得到遵守或履行，且标的公司或现有股东并未违反交易文件任何约定；截至交割条件满足日，并未发生过任何单独或共同造成或可能造成对集团成员产生重大不利影响的一项或多项事件；不存在限制、禁止或取消本次增资的法律禁令，也不存在对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；标的公司已向本轮投资方出具加盖公章的付款通知函；针对衢州智远，标的公司与衢州智远及其指定银行签署资金监管协议并完成银行开户（应当以标的公司名义开立该等账户），且衢州项目公司已设立并取得营业执照。 8、过渡期安排 自签署日起至其交割日间，标的公司应保持正常及持续的业务经营，不发生重大不利变化；未经本轮投资方书面同意，不得进行：增减资/转让/质押或其他处置，合并/分立/合资/中止经营等或其他类似行为，股权或重大资产的收购/出售或对现有重大投资进行任何处置或变更，对有重大影响的现有合同重大不利影响的修订，在惯常业务之外发生的具有重大不利影响的安排或交易、债务、担保、关联交易、出售、租赁、转让、或设置抵押、质押、留置等担保权益或以任何其他方式处置单笔或连续两个月内累计超过 150 万元的资产、发生任何单笔或连续两个月内累计金额或价值超过 150万元的交易/资本支出/要约或承诺、调整薪金比例超 10%，分配利润，章程修改，关键人员（法定代表人和总经理）变化，向员工提供贷款，免除或放弃与标的公司有关的重要权利请求或者签订对标的公司造成重大不利影响的和解协议，调增（减）存货或应收账款的价值或重新评估任何资产或财产，对会计方法/原则/实践作出重大变更，任何可能导致重大不利影响的行为以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。本次增资涉及的股权/章程及董事变更不视为违反上述约定。 9、标的公司义务 标的公司承诺衢州项目公司开立专项监管账户之前不得使用衢州智远增资款、按协议约定与 UK公司签署书面建设支援协议、UK公司应持续合法拥有其产品所需全部知识产权的所有权或授权/许可、持续规范运作等。 10、持股计划 标的公司应在交割日起六个月内完成持股平台设立、持股计划方案定稿，将相关事项提交董事会和股东会上通过，并完成持股平台的工商变更、增资协议加入协议、股东协议加入协议及章程的签署且向本轮投资方交付该等文件；持股平台的持股份额应在标的公司上市前全部行权并实缴完毕，持股计划持股平台持有的标的公司注册资本应在标的公司上市前全部实缴完毕。 11、专职服务 交割后 12个月内，中巨芯应向其派出至标的公司担任总经理的人员出具书面同意其专职服务标的公司的文件，现有股东促其签署劳动合同，标的公司应当组建全职销售团队。交割后 3 个月内，中巨芯在满足合并持股为第一大股东的前提下可提名财务总监，浑璞投资（统指青岛浑璞和宁波浑璞，下同）在满足合并持股第二大股东的前提下可提名财务副总监，均需全职入职，不胜任者可由总经理辞退。中巨芯和浑璞投资在满足本条款所列之股东位次条件下可以再行提名。 12、终止 出现各方一致书面同意、标的公司交割日前发生重大不利影响、标的公司或现有股东违约或陈述保证失实、出现协议约定情况本轮投资方选择终止本协议或标的公司要求终止等其他情形，本协议可以被终止；中巨芯终止的，视为其他本轮投资方一并终止。如某本轮投资方与现有股东及公司之间终止的，标的公司已收的本轮增资款应予全部退还，并配合投资方通过减资或其他方式退出，违约责任条款及争议解决等条款继续有效。若交割前任一投资方持股超过50%或构成实控认定可能触发 NSI 审查，各方应重新协商出资以规避前述情况发生，但如无法达成一致意见，不同意的本轮投资方有权退出本次增资。 13、违约责任 除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的陈述、声明和保证在任何重大方面是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，或其未能按本协议的约定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起二十个工作日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应根据本协议相关约定承担违约责任。 14、争议解决方式 如果任何争议根据协议约定被提交仲裁，各方应将该争议提交上海国际仲裁中心仲裁。 15、合同生效条件和时间以及有效期 本协议自各方签署之日起生效。协议附件、附录均为协议的组成部分，与协议具有同等效力。协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与协议具有同等法律效力。 （二）《增资协议加入协议》主要内容 根据《增资协议》相关约定，标的公司持股平台设立后，拟通过签署《增资协议加入协议》，确认其作为《增资协议》的一方，并受其条款约束。《增资协议加入协议》主要内容如下： 1、加入方在此确认已收到并阅读了《增资协议》全文本。自本协议签署之日起，加入方作为《增资协议》项下的“持股计划持股平台”并被视为《增资协议》的一方。 2、加入方承诺严格遵守并履行《增资协议》中约定的持股计划持股平台应承担或履行的各项义务、陈述、保证及承诺。 3、加入方应享有《增资协议》中约定的持股计划持股平台的所有权利。 4、本协议的法律适用与争议解决条款应与《增资协议》的相关约定保持一致。 5、本协议自加入方签署之日起生效。 （三）《股东协议》《股东协议加入协议》主要内容 《股东协议》主要约定本次增资完成后标的公司的经营事宜以及投资方对标的公司的权利和义务，主要包括： 1、董事会 标的公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中中巨芯提名 2 名董事、云德半导体提名 1 名董事、徐州盛芯和上海盛芯腾合计提名 1 名董事、衢州智远提名 1名董事、宁波浑璞与青岛浑璞合计提名 1名董事、职工董事 1名；董事长由中巨芯提名候选等。 2、股东特别权利 （1）回购权：如发生标的公司未在 2033年 12月 31日前上市或标的公司出现重大问题导致无法正常经营或无法上市等协议约定的回购权触发事件，投资方有权在知悉该等事项后 6 个月内书面通知要求标的公司回购其全部或部分股权，标的公司应于收到通知后 180 日内完成回购。回购价款为该回购权人就回购股权实际支付的对应投资款中的计入资本公积的溢价部分×（1+6%×n）（n=投资年数，投资年数按照该回购权人投资款实际支付日至该回购权人取得回购价款之日期间的实际天数除以 365 计算）及计入注册资本的平价部分，再加上经股东会决议批准的应基于回购股权向该回购权人分配但尚未支付的利润、红利，再减去回购权人已基于回购股权实际领取的利润、红利（包括现金分红、股票分红等各类形式的分红收益）。 （2）股权转让权利及限制：各股东有权按照协议约定向其关联方、股东以外的人转让持有的标的公司股权；各股东之间按照协议约定有权转让其各自持有的标的公司股权。本次增资交割日 3 年内，中巨芯向无关联关系的第三方转让其持有的标的公司股权且该等转让将导致中巨芯失去第一大股东（合并计算持股）地位的，浑璞投资、衢州智远（以下简称“拟共售方”）如放弃行使优先购买权的，则有权选择以相同的条件与中巨芯共同向第三方出售其持有的标的公司股权。拟共售方可行使共同出售权的最大股权数额为第三方拟受让股权数额总额与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例＝该拟共售方所持有的标的公司全部注册资本额÷（该拟共售方持有的标的公司全部注册资本额＋中巨芯及其关联方所持有的标的公司全部注册资本额）。拟共售方应当在行权期内向中巨芯和标的公司发出行使共同出售权的书面通知，载明其在共同出售权比例范围内行使权利的股权数额，逾期发送或不发送均视为放弃共同出售权。 （3）其他：按照协议约定的优先认购权、优先购买权、清算优先权、分红权、收购退出权等。 3、知情权 经营管理的知情和监督权、重大事项的知情权等。 4、不竞争承诺 全体股东均不得利用相关便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会。为明确，各股东及其关联方在本协议签署日已合法开展并已向投资方披露的业务，不构成对本条的违反；各股东在披露范围内继续经营、扩展现有业务，不视为谋取标的公司的商业机会。中巨芯确认其直接或间接控制的企业并未在中国境内或境外直接或间接从事与标的公司主营业务存在竞争关系的业务。中巨芯（含中巨芯直接或间接控制的其他企业、组织或机构）不会采取控股、合营、联营等方式在中国境内或境外直接或间接从事标的公司主营业务及其具体相关产品的研发、生产和销售。标的公司应与关键人员签订符合法律规定要求的保密、知识产权归属和不竞业协议，并且自本协议签署之日起直至不再在标的公司任职或终止劳动之日起的 24个月内，未经投资方书面许可，其不能且其关联方不能直接或间接从事任何竞争业务，亦不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争业务的实体中持有任何权益（各股东知悉并认可标的公司法定代表人及总经理在中巨芯或其下属机构任职的情形，该等任职不构成其对本条款的违反），或从事其他有损于标的公司利益的行为。 《股东协议加入协议》为根据《股东协议》的相关约定，持股计划持股平台在设立完成后拟通过签署本协议，确认其作为《股东协议》的一方，并受其条款约束，主要内容参照《增资协议加入协议》。 目前相关协议尚未签订，具体内容以实际签署协议为准。 六、本次交易对上市公司的影响 晶恒希道重点聚焦于半导体高纯石英材料领域，致力于半导体高纯石英材料相关的新产品、新技术、新工艺的研究与开发以及半导体材料领域的投资布局，产品包括天然石英、合成石英，广泛应用于半导体制造和光学器材领域。 本次增资有助于支持晶恒希道高纯石英材料业务的发展，进一步拓展公司在半导体材料领域的服务范围，提升公司在半导体材料产业链的综合竞争力和行业影响力，促进公司可持续发展。 本次增资后，公司对晶恒希道的持股比例由 44.75%变更为不低于 36.9554%，晶恒希道仍为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。本次交易遵循公允、合理的原则，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等产生重大不利影响。本次增资资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次增资的标的公司尚未盈利，若未来行业环境变化、技术国内落地进度、产能释放和业务拓展不及预期，标的公司整体存在持续亏损的风险，进而对公司整体财务业绩产生不利影响。 七、本次交易的风险提示 1、本次增资各方均在履行内部签约流程，尚需晶恒希道履行其内部决策程序，截至目前相关协议尚未完成正式签署，本次增资事项以最终签署的正式协议为准，能否顺利实施、最终达成以及实施时间均存在不确定性； 2、公司部分放弃对晶恒希道本次优先增资权，徐州盛芯、上海盛芯腾和云德半导体放弃对晶恒希道本次优先增资权，本次现有股东放弃优先增资权还需晶恒希道股东会确认； 3、截至本公告披露日，晶恒希道拟设立的持股平台尚未设立，其设立及按照约定完成对晶恒希道的增资存在不确定性； 4、在未来经营中，晶恒希道面临宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化等不确定因素影响，可能存在一定经营风险、无法实现投资预期等风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、本次交易的审议程序 公司于 2026年 9月 3日召开第二届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事均表决同意，认为本次增资系根据晶恒希道及下属企业日常经营和业务发展的需要，符合公司战略发展需要，同意将本次交易事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议。本次交易事项已经公司董事会战略投资委员会和审计委员会审议通过。 公司于 2026年 9月 10日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事陈刚、吴桂芳回避表决，其余董事均表决同意。 本次交易尚需提交公司股东会审议。 九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去 12个月，除日常关联交易及本次交易外，公司与晶恒希道未发生其他关联交易。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次向参股公司增资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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