北汽蓝谷(600733):中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司购买资产暨关联交易的核查意见
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 子公司购买资产暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司子公司购买资产暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司子公司北汽新能源拟购买福田汽车持有的密云工厂相关资产，资金来源于北汽新能源自有资金。交易标的相关市场价值由北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并出具以2026年3月31日为基准日的《北汽福田汽车股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（编号：天兴评报字【2026】第1118号），交易标的评估值为1,390,219,587.00元（不含税），包括增值税在内价格为1,516,287,967.19元，含税金额以实际开具的增值税专用发票金额为准。 2023年，北汽新能源通过租赁福田汽车密云工厂的土地厂房，购买生产线设备并对其进行技术改造，成功导入享界品牌产品，将密云工厂建设成为享界超级工厂。北汽新能源目前处于“生产设备自有、厂房及土地租赁”的状态，核心制造资产存在权属分离。本次交易完成后，公司将实现土地、厂房、生产设备权属的统一，形成完整的整车制造资产闭环。这将进一步强化公司对核心经营性资产的掌控力，保障生产基地的长期稳定运营，并确保高端车型的持续、稳定生产交付。此外，也将减少公司因租赁场地而产生的持续性关联交易，进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年9月11日召开十一届二十三次董事会，审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已按要求回避表决，非关联董事一致同意该议案并同意将该议案提交股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易已经董事会审议通过，尚需公司股东会审议批准，并按照相关法律、法规规定办理产权登记手续。 （四）除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况 本次交易对方福田汽车为公司控股股东北汽集团控制的公司，系公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）交易对方的基本情况
福田汽车为公司控股股东北汽集团控制的公司，且为北汽蓝谷的股东，与公司的子公司存在少量业务往来；除此之外，不存在资产、债权债务、董事及高级管理人员等方面的其他关系。福田汽车不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的位于北京密云经济开发区云西地区西统路188号的密云工厂，包括土地、厂房、机器设备等资产378项，其中土地1项、房屋建筑物及构筑物62项、机器设备315项。 2、交易标的的权属情况 福田汽车已取得目标土地、房屋建筑物对应的《不动产权证》，土地位于北京密云经济开发区云西地区西统路188号，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为2059年12月20日，使用权面积872,306.71平方米。本次交易涉及的多功能汽车厂房屋及其他建筑物已取得不动产权证，分别为京（2018）密不动产权第0020779号、京（2016）密云县不动产权第0012972号。 标的资产不存在影响本次资产交割的财产保全、扣押、政府机关调查等重大障碍或迟延事项。标的资产不存在转让方未向受让方告知的对标的资产转让产生不利影响的任何诉讼、仲裁、调解、申请程序、其他搜查、调查等法律程序或任何纠纷。 3、相关资产的运营情况 本次交易相关的资产均已按会计准则的相关规定进行会计处理。目前，所有资产运营状况良好，满足当前生产需求。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所如下：经评估，至评估基准日2026年3月31日，资产账面价值为94,101.22万元，评估价值为139,021.96万元，增值率为47.74%。本次评估价值不含增值税。上述资产评估结果已履行完毕国有资产评估备案程序。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次采用成本法进行评估。 1.房屋建构筑物。 本次评估的建(构)筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在评估时将待评估的建（构）筑物分为三大类：对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价；一般建(构)筑物按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，进行增减调整；对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 2.机器设备 机器设备以重置成本为评估的计价标准，主要采用成本法确定市场价值。 3.土地使用权 本次采用基准地价系数修正法评估，以北京市2022年公布的基准地价为基础，通过实地勘察、调查、收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，确定土地使用权评估值。 本次关联交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，交易价格公允合理。上述交易符合公司及全体股东的长远利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司子公司北汽新能源、北汽新能源北京分公司拟与福田汽车签署《密云工厂资产交易合同》，合同核心内容如下： （一）合同主体 甲方：北汽福田汽车股份有限公司（转让方） 乙方：北京新能源汽车股份有限公司 丙方：北京新能源汽车股份有限公司北京分公司（受让方） （二）标的资产及转让方式 本次交易标的资产主要为转让方拥有的土地使用权以及拥有所有权的厂房、机器设备、设施等。标的资产相关市场价值由北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并出具以2026年3月31日为基准日的《北汽福田汽车股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（编号：天兴评报字【2026】第1118号），标的资产评估值为1,390,219,587.00元（不含税），包括增值税在内价格为1,516,287,967.19元，含税金额以实际开具的增值税专用发票金额为准。 本合同项下取得北汽集团审批同意后，标的资产交易采取非公开协议转让方式。 （三）转让价款及支付 转让方将本合同项下标的资产以人民币1,516,287,967.19元（含税，含税金额以实际开具的增值税专用发票金额为准）转让给受让方。转让方及其下属分公司应于交割日起3日内向受让方开具发票，受让方应当自交割日起15日内，向转让方一次性以现汇形式支付全部价款。 （四）标的资产的交割 转让方与受让方应当于本合同生效后且2026年9月30日前完成资产交割；双方实际完成标的资产转让交割，签署《资产验收及交割确认书》之日为本合同之“交割日”。 因受让方已合法占有部分资产，针对受让方已合法占有的资产采取简易交付方式，资产无需实际转移占有；对其他前期未租赁给北汽新能源的机器设备、设施采取现实交付方式，将设备资产交割给受让方。 若资产交接时，所交接的资产与所列资产数量不一致，转让方与受让方双方可按照缺少的资产数量在未支付的转让价款中按照资产评估报告对应的评估值进行同等金额扣除。 （五）《租赁合同》的解除 1.相关费用的支付 （1）租金支付 转让方、北汽新能源确认，北汽新能源已结清截止2026年6月30日《租赁合同》项下的租金。 对于2026年7月1日至交割日期间的租金，应按照实际租赁天数、《租赁合同》约定的租金标准进行计算。转让方应于交割日起5日内向北汽新能源开具发票，北汽新能源应于交割日起15日内，一次性向转让方支付。 （2）水、电、燃气等费用 转让方、北汽新能源确认，北汽新能源已结清2026年7月31日前的水、电、燃气、热力（含热水、采暖）、通讯等全部费用。 截至交割日尚未结清的水、电、燃气、热力（含热水、采暖）、通讯等费用，北汽新能源应根据交割日抄表数据，于交割日起15日内全部结清。 2.验收 转让方与受让方签订《资产验收及交割确认书》即视为转让方完成《租赁合同》项下的验收义务，且验收合格。 3.合同解除 转让方与受让方签署《资产验收及交割确认书》且转让方全额收到北汽新能源应付的租金以及水、电、燃气、热力（含热水、采暖）、通讯等全部费用之日，《租赁合同》解除，转让方与北汽新能源的租赁关系终止，《租赁合同》约定的各项权利义务条款即履行完毕，转让方与北汽新能源一致同意互不追究、互不承担任何违约责任，且不存在其他资金支付、资金退款、资产返还等任何未尽事宜。 4.保证金返还 转让方、北汽新能源确认，转让方已收取北汽新能源保证金人民币 7,070,953.99元（含税），如北汽新能源未按照本协议约定结清租金、赔偿费、水电燃气等费用或由于其他原因给转让方造成任何损失，北汽新能源同意转让方依照原《租赁合同》，从保证金中直接扣除相应金额。 如保证金经抵扣后仍有剩余，转让方应于《租赁合同》解除之日起15日内将剩余保证金一次性无息返还北汽新能源。 （六）违约责任 1.本合同生效后，任何一方违反合同约定的，应赔偿给对方造成的全部损失。 2.转让方未及时按本合同约定交接标的资产超过30个自然日的，经受让方书面催告仍未完成的，受让方有权解除本合同，因此给受让方造成的损失，转让方应予以赔偿，但因受让方原因造成转让方未及时交接标的资产的情形除外。 3.受让方未及时按本合同约定接收标的资产超过30个自然日的，经转让方书面催告仍未完成的，转让方有权解除本合同，因此给转让方造成的损失，受让方应予以赔偿，但因转让方原因造成受让方未及时接收标的资产的情形除外。 4.标的资产存在重大事项未披露，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿全部损失。 5.受让方如未按约定向转让方支付转让价款，则构成实质违约，每日按当期应付未付金额的万分之三向转让方支付违约金，直至应付未付的转让价款支付完成。如受让方逾期付款超过90日，经转让方催告仍未付款，转让方有权单方解除合同，并要求受让方赔偿全部损失。 6.因转让方原因导致转让方未按本合同约定交付标的资产或支持办理过户的则构成实质违约，除立即履行其义务外，应每日按逾期交付的标的资产价款的万分之三向受让方支付违约金，直至事项解决完毕。 7.对于本合同项下应由受让方承担的合同价款、违约金、赔偿金等一切费用，如受让方无法支付或拒绝支付，北汽新能源应督促受让方履行支付义务。 （七）合同的生效、变更和解除 1.本合同自转让方、北汽新能源、受让方三方加盖公章且法定代表人、负责人或授权代表签字之日起成立，经转让方和北汽新能源必要的审批程序履行完毕后正式生效。 2.当事人协商一致，可以变更或解除本合同。发生下列情况之一时，任何一方可以解除本合同： （1）由于不可抗力或不可归责于任何一方的原因致使本合同的目的无法实现的； （2）另一方丧失实际履约能力的； （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的； 3.若因任何一方原因导致本合同被解除或无法按约定交割的，对标的资产恢复原状、标的资产维保、拆除、收购资产以及遗留商务问题所发生的经费、税费等一切费用，由各方协商承担。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性 1.取得核心生产基地资产权属，完善整车制造资产完整性 北汽新能源目前处于“生产设备自有、厂房及土地租赁”的状态，核心制造资产存在权属分离。本次交易完成后，公司将实现土地、厂房、生产设备权属的统一，形成完整的整车制造资产闭环。这将进一步强化公司对核心经营性资产的掌控力。同时避免前期在租赁工厂内技改投入的沉没风险，保障生产基地的长期稳定运营，强化生产端自主可控能力，确保高端车型持续稳定生产交付。 2.掌握厂区自主规划权限，支撑新品迭代和长期产能规划 租赁状态下土建改造、产能扩建、厂区功能优化受限。本次交易完成后将拥有土地厂房完整使用权，可根据产品规划自主实施产线、厂区升级、配套设施建设，支撑新品迭代与中长期产能规划落地。 3.减少持续性关联交易，优化公司资产结构 本次交易完成后，将减少公司因租赁场地而产生的持续性关联交易，进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略。 （二）其他说明 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不存在产生同业竞争的情况。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 董事会战略委员会、审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。公司独立董事召开专门会议，对本次交易进行了事前审核，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交董事会审议。 公司十一届二十三次董事会审议通过了本次交易相关议案，关联董事已回避表决。 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。 八、中介机构的意见 经核查，保荐机构认为：公司控股子公司本次购买资产暨关联交易事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过，尚待提交公司股东会审批，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，审议程序合法合规；公司本次购买资产暨关联交易相关事项符合公司业务发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司控股子公司本次购买资产暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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