昆药集团(600422):北京德恒（昆明）律师事务所关于昆药集团股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见
云南省昆明市西山区西园路126号“融城优郡”B5幢3、4层 电话（传真）：0871-63172192邮编：650034 北京德恒（昆明）律师事务所 2026年第二次临时股东会的法律意见 北京德恒（昆明）律师事务所 关于昆药集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法 律 意 见 致：昆药集团股份有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）受贵公司委托，指派刘书含律师、杨敏律师出席贵公司本次股东会。根据现行有效的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《昆药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见。 在本法律意见中，本所律师根据《股东会规则》及贵公司的要求，仅对贵公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 北京德恒（昆明）律师事务所 2026年第二次临时股东会的法律意见 本法律意见仅供见证贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，贵公司董事会已于2026年8月20日召开了会议，作出了关于召开本次股东会的决议，并于2026年8月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登了召开本次股东会的通知。 本次股东会通知公告日距本次股东会的召开日不少于15日，贵公司的股权登记日为2026年9月7日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于2026年9月11日9:00在云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心召开，会议召开的实际时间、地点和审议事项也与公告内容一致。 本次网络投票时间为2026年9月11日。通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年9月11日的9:15-15:00。 本次股东会由贵公司董事长喻翔先生主持，符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格及召集人资格 出席本次股东会的股东及股东代理人共410名，代表有表决权股份数为298,496,433股，占公司有表决权股份总数的39.4327%。其中，通过现场投票的股东及股东代理人共13名，代表有表决权股份数为220,139,452股，占公司有表决权股份总数的29.0814%；通过网络投票的股东共397名，代表有表决权股份数为北京德恒（昆明）律师事务所 2026年第二次临时股东会的法律意见 78,356,981股，占公司有表决权股份总数的10.3513%；中小股东及股东代理人408名，代表有表决权股份数为18,392,351股，占公司有表决权股份总数的2.4297%，其资格均合法有效。 本次股东会由贵公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。 此外，贵公司全体董事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次股东会。 三、关于本次股东会的表决程序 本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。 经本所律师现场见证，贵公司本次股东会审议的议案与股东会通知中所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东会按《公司法》《股东会规则》等法律、法规以及贵公司《公司章程》等规定，由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。本次股东会投票表决后，贵公司合并汇总了本次股东会的现场记名投票和网络投票表决结果，并对议案中涉及中小投资者表决情况单独计票。涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东均已回避表决。 四、关于本次股东会的表决结果 结合现场会议记名投票结果以及网络投票结果，本次股东会的表决结果为： 1.00 《关于聘请公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意296,296,233股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2629%；反对2,056,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6890%；弃权143,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0481%。 其中，中小投资者的表决情况：同意16,192,151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.0374%；反对2,056,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.1829%；弃权143,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7797%。 根据表决结果，该议案审议通过。 北京德恒（昆明）律师事务所 2026年第二次临时股东会的法律意见 2.00 《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意296,303,533股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2653%；反对1,920,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6432%；弃权272,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0915%。 根据表决结果，该议案审议通过。 3.00 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意292,213,515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8951%；反对6,180,818股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0706%；弃权102,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0343%。 根据表决结果，该议案审议通过。 4.00 《关于追加公司2026年日常关联交易额度的议案》 表决结果：同意76,034,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0137%；反对2,215,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8270%；弃权124,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1593%。 其中，中小投资者的表决情况：同意16,051,851股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.2746%；反对2,215,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.0468%；弃权124,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6786%。 关联股东回避表决。 根据表决结果，该议案审议通过。 5.00 《关于公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》 表决结果：同意76,064,381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0517%；反对2,237,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8547%；弃权73,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0936%。 北京德恒（昆明）律师事务所 2026年第二次临时股东会的法律意见 其中，中小投资者的表决情况：同意16,081,651股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.4366%；反对2,237,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.1648%；弃权73,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3986%。 关联股东回避表决。 根据表决结果，该议案审议通过。 6.00 《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》 表决结果：同意294,353,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6122%；反对4,034,322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3515%；弃权108,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0363%。 其中，中小投资者的表决情况：同意14,249,829股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.4769%；反对4,034,322股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.9347%；弃权108,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5884%。 根据表决结果，该议案审议通过。 五、结论意见 根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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