宏桥控股(002379):收购股权暨关联交易
关于收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过下属企业云南宏桥新型材料有限公司（以下简称“云南宏桥新材料”）以现金方式收购云南宏桥新能源有限公司（以下简称“云南宏桥新能源”）及云南魏桥新创科技产业园发展有限公司（以下简称“云南新创”，前述公司以下单独或合称“标的公司”）的100%股权（前述交易以下简称“本次交易”，本次交易涉及的标的公司股权以下简称“标的股权”）。 2.通过本次交易，公司为后续建设风电、光伏资产项目消除潜在的同业竞争问题，确保公司向上游新能源板块布局的合规性。 3.本次交易的交易对方为公司实际控制人控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易。 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，不会导致公司控制权变更。 5.本次交易已经第七届董事会2026年第三次临时会议审议通过，无需提交股东会审议。 一、本次交易概述 （一）本次交易情况 公司为后续建设风电、光伏资产项目消除潜在的同业竞争问题，确保向上游新定性，并通过发用电协同优化应对市场风险与价格波动，构建从能源到铝加工产品的绿色产业链，提升综合盈利能力及抗风险能力，拟通过全资下属企业云南宏桥新材料以现金方式分别收购云南宏桥新能源和云南新创的100%股权，交易价格合计为204,983.23万元。本次交易完成后，标的公司均将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 本次交易中，云南宏桥新能源100%股权的交易对方为山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）、云南新创100%股权的交易对方为滨州市公建投资开发有限公司（以下简称“滨州公建”）。 其中，山东宏桥系公司的间接控股股东，并直接持有公司2%的股权。滨州公建系公司实际控制人控制的山东魏桥创业集团有限公司（以下简称“创业集团”）的全资子公司。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次交易审议情况 公司于2026年9月11日召开第七届董事会2026年第三次临时会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东会审议。 二、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为山东宏桥、滨州公建，其基本情况如下： （一）山东宏桥 截至本公告披露日，山东宏桥的基本情况具体如下：
（二）滨州公建 截至本公告披露日，滨州公建的基本情况具体如下：
山东宏桥、滨州公建均为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 1.云南宏桥新能源
云南宏桥新能源、云南新创及其下属企业主要在云南省从事风电、光伏新能源发电业务，目前拥有合计额定装机容量达2527.82MW的已并网光伏发电项目，广泛分布于云南省红河哈尼族彝族自治州、文山壮族苗族自治州等地区。 （三）主要财务指标 本次交易的标的公司中，云南宏桥新能源、云南新创在云南省从事风电、光伏新能源发电业务，目前拥有的已并网光伏发电项目中，多数系于2025年陆续实现并网，整体处于并网初期阶段，尚未经历完整的正常运营周期。受并网运营时间较短、电站建设投入较大、折旧摊销基数较高等因素影响，标的公司暂处于亏损状态。随着项目运营逐步成熟，叠加云南地区光伏消纳条件良好、市场化电价机制稳定利好，云南宏桥新能源、云南新创的盈利能力有望逐步改善，预计随着发电项目全面达产和消纳能力提升，亏损将进一步收窄并逐步实现扭亏为盈。 云南宏桥新能源、云南新创根据本次交易架构确定的最近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：万元
1.截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰。标的股权不存在其他抵押、质押或者第三人权利情形；亦不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权未被采取查封、冻结等司法措施，不存在影响标的股权依法转让及过户的法律障碍。 2.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现标的公司被列入失信被执行人名单。 3.本次交易不存在有优先受让权的其他股东，标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。 四、本次交易定价依据及公允性 本次交易中，公司聘请评估机构以2026年5月31日为评估基准日，对云南宏桥新能源、云南新创股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，云南宏桥新能源、云南新创截至评估基准日的股东全部权益价值分别为181,012.81万元、23,970.42万元。 以上述评估结果为参考依据，经交易各方协商确定云南宏桥新能源100%股权的交易价格为181,012.81万元、云南新创100%股权的交易价格为23,970.42万元，合计为204,983.23万元。上述交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 （一）云南宏桥新能源收购协议的主要内容 1.协议主体 甲方（转让方）：山东宏桥 乙方（受让方）：云南宏桥新材料 标的公司：云南宏桥新能源 2.标的股权转让 （1）双方一致同意，甲方将其持有的标的股权及与该等股权相关的权益、利益权及与该等股权相关的权益、利益及依法享有的全部权利。 （2）双方一致同意，自本协议签署日起30日内，双方积极配合，通过标的公司办理完成本次股权转让涉及的主管登记机关之变更登记手续。 （3）自完成本次股权转让的工商变更登记之日起，乙方即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，甲方则不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。 3.转让对价及支付 （1）双方一致同意，为本次股权转让之目的，聘请青岛德铭资产评估有限公司以2026年5月31日为基准日对标的公司进行评估，并出具了《山东宏桥铝业控股股份有限公司拟股权收购涉及云南宏桥新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（[2026]德铭评字第053号）。根据前述资产评估报告，标的公司股东全部权益价值评估值为人民币181,012.81万元。经双方协商，同意以前述评估结果为基础，确定标的股权的转让对价共计人民币181,012.81万元（以下简称“转让价款”）。 （2）双方一致同意，自签署日起30日内，乙方向甲方付清全部转让价款。 4.协议生效、修订与解除 （1）本协议自双方签署后于本协议文首所载日期起生效且对双方具有约束力。 （2）本协议未尽事宜，双方将以书面签署补充协议的方式加以明确，达成一致协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力，若本协议与该补充协议条款有冲突，则以补充协议为准。 （3）经双方协商一致，可以书面签署补充协议的方式解除本协议。 （二）云南新创收购协议的主要内容 云南新创收购协议的主要内容与云南宏桥新能源收购协议的主要内容实质相同，现就差异说明如下： 1.协议主体 甲方（转让方）：滨州公建 乙方（受让方）：云南宏桥新材料 标的公司：云南新创 （1）双方一致同意，甲方将其持有的标的股权及与该等股权相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方，乙方根据本协议约定的条款和条件受让标的股权及与该等股权相关的权益、利益及依法享有的全部权利。 （2）双方一致同意，自本协议签署日起30日内，双方积极配合，通过标的公司办理完成本次股权转让涉及的主管登记机关之变更登记手续。 （3）自完成本次股权转让的工商变更登记之日起，乙方即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，甲方则不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。 3.转让对价及支付 （1）双方一致同意，为本次股权转让之目的，聘请青岛德铭资产评估有限公司以2026年5月31日为基准日对标的公司进行评估，并出具了《山东宏桥铝业控股股份有限公司拟股权收购涉及云南魏桥新创科技产业园发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（[2026]德铭评字第054号）。根据前述资产评估报告，标的公司股东全部权益价值为人民币23,970.42万元。经双方协商，同意以前述评估结果为基础，确定标的股权的转让对价共计人民币23,970.42万元（以下简称“转让价款”）。 （2）双方一致同意，自签署日起30日内，乙方向甲方付清全部转让价款。 4.协议生效、修订与解除 （1）本协议自双方签署后于本协议文首所载日期起生效且对双方具有约束力。 （2）本协议未尽事宜，双方将以书面签署补充协议的方式加以明确，达成一致协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力，若本协议与该补充协议条款有冲突，则以补充协议为准。 （3）经双方协商一致，可以书面签署补充协议的方式解除本协议。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易不构成同业竞争。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立，不会造成公司控股股东、实七、本次交易目的及对公司的影响 （一）本次交易目的 2025年，公司以发行股份的方式收购山东宏拓实业有限公司100%股权，完成从单一铝深加工业务向集氧化铝、电解铝及铝深加工于一体的全产业链战略转型。同时，公司积极响应国家产能转移与“双碳”战略部署，在云南省文山壮族苗族自治州建成了国内规模最大的绿色铝产业集群之一。电力成本占电解铝生产成本的40%以上，电力高质量、稳定供应是电解铝产能平稳运行的核心保障。本次交易旨在强化电力自主供应能力，提升电解铝用电供给稳定性，并通过发用电协同优化来应对市场风险与价格波动，构建从能源到铝加工产品的绿色产业链，提升综合盈利能力及抗风险能力。 通过本次交易，公司为后续建设风电、光伏资产项目消除潜在的同业竞争问题，确保公司向上游新能源板块布局的合规性。同时，本次交易主要资产位于云南省内，可与公司现有电解铝产能形成就地配套的“光伏新能源+电解铝负荷”源荷一体化能源供给体系，有效改善全年电力供应的连续性与稳定性，降低电力供给波动对产能释放的制约。同时，电力市场化改革持续深化背景下，外部购电价格面临一定不确定性，光伏持续性发电收益可与电解铝冶炼业务的周期性收益形成有效对冲，在铝价波动周期中为公司整体盈利提供支撑。 此外，国家《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》已对清洁能源消费比例提出阶段性指标。本次交易将形成公司自有清洁电力供给规模，完整构建从清洁能源生产、绿电消纳到绿色铝材产出的闭环产业链，形成新能源赋能铝产业绿色升级、铝产业稳定负荷支撑新能源高效消纳的双向赋能格局。 （二）对公司的影响 本次交易使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，同时，通过本次交易，公司可以解决向上游新能源板块布局存在的潜在同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易后，标的公司将成为公司全资子公司，公司能够强化电力自主供应能力，提升电解铝用电供给稳定性，并通过发用电协同优化来应对市场风险与价格波动，司持续、健康、高质量发展，维护股东的长远利益。 本次交易前后公司控股股东、实际控制人未发生变更，交易完成后公司维持原有的经营管理模式不变，本次交易不会影响公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1-8月，公司与山东宏桥、滨州公建累计已发生的各类关联交易的总金额分别为2,186,734.03万元、493.82万元。 九、独立董事专门会议审核意见 2026年9月11日，公司召开2026年第三次独立董事专门会议，对《关于收购股权暨关联交易的议案》进行了审核。 独立董事认为：基于公司长期战略规划和经营发展的考虑，公司本次收购标的公司股权事项，有助于强化电力自主供应能力，提高电解铝用电供给稳定性，提升综合盈利能力及抗风险能力，同时，通过本次交易，公司可以解决向上游新能源板块布局存在的潜在同业竞争问题。本次交易价格以评估机构出具的评估报告为参考依据，经双方平等、友好协商确定，上述交易定价公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益。 基于以上判断，公司独立董事一致同意将该事项提交公司第七届董事会2026年第三次临时会议审议，关联董事须回避表决。 十、备查文件 1.第七届董事会2026年第三次临时会议决议； 2.2026年第三次独立董事专门会议决议； 3.《股权收购协议》； 4.《资产评估报告》。 特此公告。 山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会 中财网
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