广东宏大(002683):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为了促进广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规、规范性文件以及《广东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本工作制度。 第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负 责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，并获取相应报酬。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内 幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二章任职资格 第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉 证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履 行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以 上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人 员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第五条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、 财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则 的学习，不断提高履职能力。 第三章主要职责 第六条董事会秘书的主要职责是： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者 问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； (三) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、 审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制 度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； (五) 关注与公司有关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情 况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； (六) 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七) 督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性 文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； (八) 协助独立董事履行职责； (九) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； (十) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要 求履行的其他职责。 第七条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当 及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员 会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异 常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 第八条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息， 并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第九条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的 网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 第十条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 第十一条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规 定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第十二条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职 责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会 秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十三条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序， 将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等 方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十四条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时 向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者 线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十五条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠 的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十六条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时 披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议 但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第四章聘任与解聘 第十七条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。董事会提 名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十八条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董 事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十九条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件，包括其符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券 交易所提交变更后的资料。 第二十一条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不 得无故解聘董事会秘书。 第二十二条董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实 发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）不符合本制度第四条所列的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成 重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交 易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交 易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十三条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议， 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信 息公开披露为止。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查， 在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第五章公司证券部门 第二十四条公司下设证券部门为信息披露事务工作的日常管理 部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作，为董事会秘书履职提供必要保障。董事会秘书负责保管董事会印章。 第二十五条公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理 人员履行职责的记录由证券部门负责保存。 第六章考核与责任追究 第二十六条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵 守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。但依据相关规定必须由董事会秘书履行的职权、职责，不得交与或委托他人行使。 第二十七条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究 机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十八条董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行 持续保密义务。 第七章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公 司章程执行。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过后实施，修改亦同。 广东宏大控股集团股份有限公司 2026年9月11日 中财网
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