宏达股份(600331):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 （2026年9月修订） 第一章总则 第一条为了促进四川宏达股份有限公司（以下简称“公 司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董 事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管 规则》等相关法律、法规、规范性文件和《四川宏达股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定 本制度。 第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，向董事会 报告工作，对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章 程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位 和职权为自己谋私利。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品 德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任董 事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披 露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或 其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者 取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取 得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）不存在最近三十六个月受到中国证监会行政处罚 或采取三次以上行政监督管理措施的情形； （四）不存在最近三十六个月受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评的情形； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满的情形； （六）未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等或者期限已届满的情形； （七）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第四条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业 务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务 的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足 够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交 易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三章董事会秘书的主要职责 资者、董事、中国证监会、上海证券交易所等之间的沟通联 络，维持联络渠道的畅通。 第六条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务 管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在 缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 第七条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织 和协调定期报告草案编制工作，督促公司总经理、财务负责 人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关 内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会 审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审 计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事 会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财 务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等 重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报 告，提出整改建议。 第八条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重 大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临 时报告，组织临时报告的披露工作。 董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第九条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上 海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发 布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当 履行的报告、公告义务。 第十条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露 暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和 报送工作。 第十一条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作， 组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规 定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。 第十二条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报 道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出 澄清等符合规定的处理建议。 第十三条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关 系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。 第十四条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权 范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘 书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不 履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履 行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一 名董事召集。 第十五条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公 司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全 体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法 律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事 会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向 董事会报告。 第十六条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会 议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录 上签名。会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）公司章程规定的其他应当记载的事项。 第十七条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确 保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间 的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专 业意见。 第十八条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权 范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时 建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的 决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规 定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内 容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照 规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议 召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当 配合。 第十九条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议 召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务 规则和公司章程的规定。 第二十条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会 议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当记载的其他内容。 第二十一条 董事会秘书负责管理公司股东名册，每季 度核实、检查持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有本公司股份情况及披露情况。 第二十二条 董事会秘书发现公司章程、组织机构设置 和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所业务规则 的，应当向董事会报告，提出整改的建议。 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规 和上海证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员 进行培训。 第二十三条 董事会秘书依法履行法律法规和上海证 券交易所要求履行的其他职责。 第四章董事会秘书的履职保障 第二十四条公司聘请证券事务代表、设立董事会办公 室，为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书负责 管理公司董事会办公室，公司董事会办公室具体负责完成董 事会秘书交办的工作。 第二十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议， 查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者 要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配 合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资 料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第二十六条 公司制定重大事项内部报告、传递、审核、 披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、 财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当 按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事 会秘书应当建议董事会及时披露。 第二十七条 公司内部审计机构发现重大问题或线索 的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制 问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当 妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调 相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当 妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告， 并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第二十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司 存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导 性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等 行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》及本 制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的， 应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第五章董事会秘书的聘任与解聘 第三十条董事会秘书由公司董事长提名，由董事会提 名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核， 第三十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后， 应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表 符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明 复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向 上海证券交易所提交变更后的资料。 第三十二条公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事 会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因。 第三十三条董事会秘书有以下情形之一的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否 将其解聘： （一）不符合《上市公司董事会秘书监管规则》第二十 二条及本制度第四条所列情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投 资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司 章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者 对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券 交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不 当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人 陈述报告。 第三十四条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当 在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺 期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第六章附则 第三十五条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。 第三十六条本制度自董事会批准之日起施行，修改时 亦同。原《四川宏达股份有限公司董事会秘书工作细则》同 时废止。 第三十七条本制度解释权属于公司董事会。 四川宏达股份有限公司董事会 2026年9月11日 中财网
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