[风险]富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺
江苏富淼科技股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承 诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项 （一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响 1.分析的主要假设及前提 （1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于2026年12月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）； （3）计算公司本次发行后总股本时，以2026年6月30日公司总股本 143,244,628股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、转债转股等）对公司股本总额的影响；（4）本次发行股票数量为42,973,388股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）； （5）根据公司披露的2025年年报，公司2025年归属于母公司所有者的净利润为1,521.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,309.04万元，假设公司2026年的利润水平分别较2025年数据下降10%、持平、增长10%进行测算； （6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； （7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2.本次发行对公司相关财务指标影响情况 基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司的股本和净资产规模将有所增加，每股收益或净资产收益率等即期回报指标短期内可能被摊薄。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 （一）本次募集资金投资的必要性 1.把握行业发展机遇，满足公司业务持续发展的资金需求 在国家政策大力支持水溶性高分子材料及下游工业绿色发展、水生态保护行业发展的背景下，水溶性高分子材料行业经历了从进口依赖到出口增长的蜕变，下游污水处理、制浆造纸、油气开采等应用领域的市场需求持续增长，水溶性高分子行业伴随下游产业的发展表现出较强的韧性和成长性。同时，随着行业市场规模的持续增长、技术的不断进步，行业结构也在不断地优化，从最初的生产低端产品向更高附加值的中高端产品转型。在膜材料产品方面，根据中国膜工业协会数据，“十四五”期间膜行业年均增长速度预计保持在10%~12%左右，预计2026年我国膜产业总产值有望达到5000亿~6000亿元人民币。 同时，伴随近年来行业市场竞争加剧，公司在立足自身良性发展的同时，收购沃特泰科（工业水处理化学品的研发、生产和销售，以及定制化运营管理服务于一体的工业水处理综合服务提供商）以推进“双轮驱动”战略布局，培育新的经济增长点。 本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，巩固公司市场地位，亦有助于推动对沃特泰科的收购完成及后续深度融合发展。 2.保障技术研发持续投入，巩固公司硬科技核心竞争优势 亲水性高分子应用领域广泛，应用场景复杂，客户需求多样化，对原材料把控、生产工艺开发、生产控制稳定、产品准确应用是亲水性高分子最主要的技术门槛。公司始终坚持“来源于客户，服务于客户”的理念，坚持在功能性单体、水溶性高分子、膜材料及产品应用等方面开展研究，取得了一系列研发成果，持续的研发投入为公司产品开发与推广提供技术支持和竞争力。 在发展战略上，公司将继续致力于完善产品产业链上下游协调，同时在客户场景理解、分子结构设计、产品合成加工以及产品应用诊断等方面完善自身力量，不断积累经验，同时继续重视专业技术人员培养，争取在激烈市场竞争中获得有利地位。 本次发行将为公司技术研发、发展战略的落地实施提供有力支持，提升公司的核心竞争力。 3.增强资本实力，降低财务风险，提高公司的抗风险能力 公司所属行业目前正处于阶段性结构调整周期，市场竞争激烈，正在向产业链一体化、规模化和集中化发展方向迈进。通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展能力。 本次股权融资补充流动资金或偿还银行借款，能够增厚公司净资产，优化资产负债结构，降低公司对债务融资的依赖，减少利息支出，提升财务弹性，增强公司应对行业周期波动的风险抵御能力。 4.维护控制权稳定，支持公司长远发展，提振投资者信心 本次发行前，公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英通过永卓控股合计间接控制公司约25.56%的股权。本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吴耀芳、吴惠芳、吴惠英直接及间接控制公司的股权将进一步提升，本次发行有助于巩固吴耀芳、吴惠芳、吴惠英作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定。 同时，实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于促进公司提高发展质量和效益，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次募集资金投资的可行性 1.本次发行募集资金使用符合政策法规要求 本次向董事会确定的特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金或偿还银行借款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管规定，募集资金用途合法合规，不存在政策实施障碍。 2.公司已建立完善的募集资金内控管理体系 公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。 公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范、合理地使用，以防出现募集资金使用风险。 3.本次募集资金规模与公司发展需求相匹配 公司长期深耕科创主业，具备稳定成熟的经营管理团队、核心技术储备以及市场运营体系。本次募集资金规模系公司结合报告期经营性现金流状况、营运资金缺口测算结果、未来业务扩张、持续研发投入等中长期经营规划审慎确定，资金规模与公司现阶段业务发展水平相匹配。充裕的营运资金将有效缓解日常经营周转压力，释放自有现金流用于核心技术攻关、生产装备运维升级等经营事项，保障公司各项经营计划有序落地实施。 4.实控人全额认购募集资金，发行确定性高 本次向特定对象发行股票由公司实际控制人全额现金认购，公司与实际控制人签订了《附生效条件的股份认购协议》，实际控制人也出具了相关书面承诺，承诺资金来源合法合规，因此，本次发行确定性高。此外，本次发行完成后有利于维护公司控制权稳定，保障公司经营战略持续推进，将为本项目的实施提供有利条件。 三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 （一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报： 1.进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障公司发展战略顺利实施本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，紧抓市场发展契机，通过研发优化产品体系，保障公司发展战略的顺利实施。 2.加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用 公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3.积极提升公司核心竞争力，规范内部制度 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 4.优化利润分配制度，强化投资者回报机制 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 5.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制；确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人做出如下承诺： （1）任何情况下，本公司/本人均不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。 （三）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）； （5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 2026年9月12日 中财网
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