富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见
董事会审计委员会 关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票相关事项 的书面审核意见 江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，我们作为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会审计委员会委员，在全面了解和审核公司向特定对象发行股票的相关文件后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票相关事项发表如下意见： 一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。 二、公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 三、公司就本次发行编制了《江苏富淼科技股份有限公司2026年度向特定对A 象发行 股股票方案论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、公司就本次发行编制了《江苏富淼科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金的投向符合相关政策和法律法规，符合未来公司整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 五、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏富淼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司编制的《江苏富淼科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、根据《江苏富淼科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关的产业政策及公司发展战略，符合公司及全体股东的权益。 七、因本次发行的认购对象系公司实际控制人，本次发行构成关联交易。公司就本次向特定对象发行A股股票事项，与认购对象吴耀芳、吴惠芳、吴惠英签署了《附生效条件的股份认购协议》，对认购股份的数量、价格、方式、限售期等作出了符合相关法律、法规的约定。本次关联交易遵循公开、公平、公正原则，发行定价方式公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 八、公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 九、公司制定的《江苏富淼科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股3 —— 2025 东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第 号 上市公司现金分红（修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 十、本次发行前，公司控股股东永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”）及其一致行动人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英合计控制公司36,620,000股股份，占发行前公司股份总数的25.56%。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，永卓控股及其一致行动人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英合计控制公司股份比例将超过30%，本次发行触发要约收购义务。鉴于认购对象已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行股份，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司提请股东会同意认购对象及其一致行动人免于发出要约，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 十一、为保证公司本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，前述授权符合有关相关规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 十二、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。 综上，公司董事会审计委员会认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司本次发行方案尚需公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 江苏富淼科技股份有限公司 董事会审计委员会：许汉友、杭雪芳、王靖 2026年9月9日 中财网
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