富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
江苏富淼科技股份有限公司 关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? A 本次拟向特定对象发行 股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英，上述主体拟以现金方式按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。 ? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 ? 本次发行已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易概述 2026年9月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过，并经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本次公司向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。前述发行对象拟以现金方式按同一发行价格认购本次向特定对象发行的股票。本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不低于60,000.00万元（含本数）且不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金或偿还银行借款。 为明确本次发行相关权利义务，吴耀芳、吴惠芳、吴惠英于2026年9月11日与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定由前述对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。 （二）关联关系 本次发行对象为公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英，因此本次向特定对象发行股票涉及关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次关联交易尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 截至本公告出具日，吴耀芳、吴惠芳、吴惠英通过永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”）间接控制公司25.56%的股份。吴耀芳、吴惠芳、吴惠英的基本情况如下： 1.吴耀芳先生
年 月出生，江苏张家港人， 年参加工作， 年入党，大专学 历，高级经济师，现任永卓控股有限公司董事局主席。先后被评为全国劳动模范、江苏省劳动模范和“一带一路”建设苏商功勋人物等荣誉称号。2019年1月至2021年11月担任江苏永钢集团董事局主席，2021年12月至今担任永卓控股有限公司董事局主席。 2.吴惠芳先生
2020年10月至2021年12月担任张家港市永联村党委书记、江苏永钢集团董事局副主席，2021年12月至今担任张家港市永联村党委书记、永卓控股董事局副主席。 3.吴惠英女士
三、关联交易标的基本情况 公司本次关联交易标的为公司通过向特定对象发行股票的方式向公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过42,973,388股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英拟以现金方式按同一发行价格认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）且不超过66,000.00万元（含本数）。 四、交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为发行期首日日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 如果公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：Pi=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，Pi为调整后发行底价。 五、关联交易合同的主要内容和履约安排 2026年9月11日，公司与吴耀芳、吴惠芳、吴惠英签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下： （一）合同签署方 甲方（发行人）：江苏富淼科技股份有限公司 乙方一（认购人）：吴耀芳 乙方二（认购人）：吴惠芳 乙方三（认购人）：吴惠英 （二）认购价格、认购方式和认购数额 1、本次拟发行股份的种类和面值 甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 甲方本次发行采取向乙方定向发行股票的方式，在取得甲方公司股东会审议批准，且经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。 3、发行对象及认购方式 甲方本次发行的特定对象为乙方，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 5、认购数量 甲方拟向乙方发行股票数量合计不超过本次发行前公司总股本的30%，若以发行人截至2026年6月30日的总股本14,324.4628万股为基数测算，即不超过4,297.3388万股，其中，乙方一认购比例为50%、乙方二认购比例为33.33%、乙方三认购比例为16.67%，且发行后社会公众持有的发行人股票数量不低于发行人股份总数的25%，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。 如发行人向认购人发行股票前，中国证监会或上交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则认购数量将相应调整。最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购人的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 6、认购资金总额及用途 乙方本次拟认购资金总额不低于60,000.00万元（含本数）且不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，认购资金净额将用于补充流动资金或偿还银行借款。约定的认购资金总额区间内，乙方一、乙方二、乙方三经协商一致，可对各自认购的比例及金额作出内部调整，但调整后乙方合计认购资金总额不得低于拟认购资金总额的下限，亦不得超过拟认购资金总额的上限。 （三）认购股份的限售期 双方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 （四）认购价款的支付及标的股份交付 1、在本次发行由上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。 2、发行人应指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。 3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。 4、本次发行完成后，全体股东（含认购人）比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。 （五）协议的生效、变更及终止 1、本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。 2、双方同意，本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字后成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：2.1甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东会审议通过并形成有效决议； 2.2甲方本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册。 3、若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。 4、协议的变更与终止 4.1变更 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 4.2终止 4.2.1经双方协商一致，可终止本协议。 4.2.2受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。 4.2.3根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十一条的约定承担相应责任。 （六）违约责任 1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。 2、本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，甲方有权终止本协议。 3、如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而向乙方承担违约责任。 六、关联交易目的及对公司的影响 （一）本次向特定对象发行的目的 1、保障技术研发投入，提升核心技术能力 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行借款。本次发行完成后，公司净资产规模得到增厚，能够更好支持主营业务相关的技术研发。公司可依托充裕的营运资金保障，持续开展关键核心技术攻关、研发人才团队建设、新产品与新技术迭代升级，不断强化自身技术壁垒，提升核心技术能力，助力公司发展战略落地实施，维护上市公司及全体股东长远利益。 2、增强公司资本实力，提高抵御风险能力 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行借款。本次发行完成后，将增强公司的资本实力，增加净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效缓解公司日常经营带来的营运资金压力，并且有助于完成对沃特泰科的收购及推动后续融合发展。充裕的流动资金储备有助于提升公司应对行业周期波动、市场环境变化等各类不确定性风险的抵御能力，保障公司现有主营业务平稳开展，为公司中长期发展战略落地提供资金保障，维护上市公司及全体股东的长远利益。 3、维护公司控制权稳定，提振投资者信心 公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英以现金全额认购公司本次向特定对象发行的股票，不仅为公司后续发展提供了有力的资金支持，也有利于增强公司控制权的稳定性，保障公司经营战略的连续性，为公司长期稳定发展打下坚实的基础。此外，公司实际控制人认购本次发行股票的锁定期为36个月，不仅彰显了实际控制人对公司长远发展的坚定信心，也有利于稳定市场预期，提振投资者信心。 （二）本次向特定对象发行对公司的影响 本次募集资金用途符合国家政策法规，顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有助于公司把握行业发展机遇，满足业务发展需求，同时加大技术研发投入，提升科技创新能力，增强资本实力，降低财务风险，提高抗风险能力，促进公司高质量发展，符合公司及全体股东的利益。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、高级管理人员均不存在实质性影响。 本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有一定下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。 七、前24个月内关联方与公司发生的重大交易情况 本公告披露前24个月内，除《附生效条件的股份认购协议》对发行对象认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定外，公司与发行对象未发生过其他重大交易。 公司与发行对象的上述交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具体内容详见公司相关信息披露文件。 八、关联交易的审议程序 （一）董事会审计委员会审议情况 2026年9月9日，公司召开第六届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。 （二）独立董事专门会议审议情况 2026年9月11日，公司召开第六届董事会独立董事2026年第四次专门会议，审议通过了《关于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。 （三）董事会审议情况 2026年9月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。 （四）尚需履行的主要程序 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：本次发行尚需提交公司股东会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 特此公告。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 2026年9月12日 中财网
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