富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议
江苏富淼科技股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2026年9月11日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2026年9月4日以电子邮件、专人送达和电话通知等方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长钱鑫先生主持。 本次会议的召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《江苏富淼科技股份有限公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。 二、议案审议和表决情况 经公司董事审议和表决，本次会议通过以下议案： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于A 上市公司向特定对象发行 股股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱鑫、张刘瑜、刘长丰、杨恺回避表决。 本议案已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英发行股票。吴耀芳、吴惠芳、吴惠英拟认购公司本次向特定对象发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事钱鑫、张刘瑜、刘长丰、杨恺在审议本议案时回避表决，其他5名非关联董事参加表决。 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.发行方式和时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3.发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英，所有发行对象均以现金方式按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4.发行价格与定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 调整方式为： 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过42,973,388股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6.限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起36个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7.本次发行的募集资金投向 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不低于60,000.00万元（含本数）且不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金或偿还银行借款。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8.本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 9.上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 10.本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。 若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会逐项审议通过。 （三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《江苏富淼科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱鑫、张刘瑜、刘长丰、杨恺回避表决。 本议案已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《江苏富淼科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱鑫、张刘瑜、刘长丰、杨恺回避表决。 本议案已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司长远发展战略，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次募集资金使用有利于公司把握行业趋势和市场机遇，满足业务发展的资金需求，同时加大技术研发投入，提升科技创新能力，增强资本实力，降低财务风险，提高抗风险能力，促进公司高质量发展，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱鑫、张刘瑜、刘长丰、杨恺回避表决。 本议案已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案及公司实际情况，编制了《江苏富淼科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱鑫、张刘瑜、刘长丰、杨恺回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》 公司拟与吴耀芳、吴惠芳、吴惠英签署《附生效条件的股份认购协议》，吴耀芳、吴惠芳、吴惠英为公司的实际控制人，其参与认购本次向特定对象发行股票并与公司签署《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。 吴耀芳、吴惠芳、吴惠英认购公司本次向特定对象发行的股票有利于保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，不会导致公司的控股权发生变化，有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心，涉及的关联交易必要、公允、合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱鑫、张刘瑜、刘长丰、杨恺回避表决。 本议案已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过了《关于向特定对象发行A股股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。此外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱鑫、张刘瑜、刘长丰、杨恺回避表决。 本议案已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》 为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2026修正）》等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《江苏富淼科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》 公司本次向特定对象发行股票由公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英（以下统称“认购对象”）全额现金认购，认购对象与公司控股股东永卓控股有限公司构成一致行动人。本次发行前，认购对象间接控制公司约25.56%的表决权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，认购对象间接控制公司的表决权比例预计将超过30%，本次发行预计将触发要约收购义务。鉴于认购对象已承诺其所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东会非关联股东同意的前提下，认购对象及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱鑫、张刘瑜、刘长丰、杨恺回避表决。 本议案已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于： 1.按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜； 2.决定并聘请参与本次发行的保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所及其他服务机构，签署与本次发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、说明、合同、协议等与本次向特定对象发行有关的一切文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、申请文件、募集说明书、反馈回复文件、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；3.在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4.如法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；5.按照证券监管部门及其他相关部门的注册批复文件要求，结合资本市场及公司实际情况，适当调整并确定本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺序和金额）及其他与本次发行具体方案相关事宜； 6.办理与本次发行相关的验资、修改章程、工商变更、股份登记、股份锁定、挂牌上市等事宜并制作、修改、签署、报送、补充报送相关合同、协议及其他必要文件； 7.在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管部门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，调整募集资金投入的具体项目、投入方式、投入顺序和各项目的具体投资额等具体安排；确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；办理本次募集资金投资项目所需的备案、审批等手续；批准与签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等； 8.根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定及证券监管部门及其他相关部门的要求，办理与本次发行有关的其他事项； 9.在符合法律法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜； 10.本授权有效期限为自股东会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱鑫、张刘瑜、刘长丰、杨恺回避表决。 本议案已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过了《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》 议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 2026年9月12日 中财网
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