博汇科技(688004):博汇科技关于控股股东、实际控制人及其一致行动人及其他股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
北京市博汇科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人及其他 股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人及其一致行动人孙传明先生、郭忠武先生、北京博聚睿智投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“博聚睿智”），股东北京数码视讯科技股份有限公司、郑金福、王荣芳、陈恒（以下合称“转让方”）拟通过协议转让方式，向投资者深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”或“明心泓智”）合计转让公司无限售流通股11,695,570股，占上市公司股本总额的14.60%（以下简称“本次协议转让”或“本次交易”）。 ? 本次协议转让完成后，受让方深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）将持有公司14.60%股份，成为公司持股5%以上股东；公司控股股东、实际控制人仍为孙传明先生和郭忠武先生，控制权未发生变更。本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。 ? 重要承诺： 1、协议转让受让方的锁定期承诺：受让方明心泓智承诺：本次交易完成后24个月内，不直接或间接转让本次受让的标的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述24个月的限制。 2、协议转让受让方的不谋求上市公司控制权的承诺：受让方明心泓智承诺：充分认可、尊重并支持孙传明、郭忠武作为上市公司控股股东、实际控制人的地位。自标的股份过户完成之日起24个月内，不会主动谋求上市公司的实际控制权；不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求上市公司的实际控制权；不会与任何第三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍孙传明、郭忠武作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，以及实际控制权的行使。 3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的锁定期承诺：孙传明、郭忠武及其一致行动人博聚睿智承诺：本次交易完成后，自愿对所持上市公司剩余股份锁定12个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 4、上市公司控股股东、实际控制人不解除一致行动协议的承诺：孙传明、郭忠武承诺：自标的股份过户完成之日起24个月内，不解除与一致行动人的一致行动关系，并履行《一致行动协议》的相关约定。 ? 本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次权益变动系转让方出于自身资金需求减持公司股份，在满足转让方资金需求的同时，为公司引入了认同其发展理念的长期投资者，有助于进一步优化公司股权结构和治理水平。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在登记结算公司办理股份协议转让过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 1、转让方1
（二）受让方基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、股权转让协议的主要内容 （一）股权转让协议的主要条款 2026年9月11日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》，主要内容如下： 甲方一：孙传明 甲方二：郭忠武 甲方三：北京博聚睿智投资咨询中心（有限合伙） 甲方四：北京数码视讯科技股份有限公司 甲方五：郑金福 甲方六：王荣芳 甲方七：陈恒 乙方：深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙） 甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六和甲方七合称“甲方”，以上签署方合称“各方”，单称“一方” 1、本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款 1.1甲方同意按照本协议约定将合计直接持有的上市公司的11,695,570股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应1,581,898 享有的一切权利和权益）转让给乙方。其中甲方一拟转让上市公司 股股份，占上市公司股份总数的1.98%；甲方二拟转让上市公司1,306,604股股份，占上市公司股份总数的1.63%；甲方三拟转让上市公司4,096,050股股份，占上市公司股份总数的5.11%；甲方四拟转让上市公司3,283,608股股份，占上市公司股份总数的4.10%；甲方五拟转让上市公司480,528股股份，占上市公司股份0.60% 466,882 总数的 ；甲方六拟转让上市公司 股股份，占上市公司股份总数的 0.58%；甲方七拟转让上市公司480,000股股份，占上市公司股份总数的0.60%。 1.2各方协商一致，标的股份的每股转让价格为人民币20.40元，股份转让总价款为人民币238,589,628元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰伍拾捌万玖仟陆佰贰拾捌元整，含税，下同）（“股份转让价款”）。其中：（1）针对甲方一的交易32,270,719 对价为人民币 元（大写：人民币叁仟贰佰贰拾柒万零柒佰壹拾玖元 整）；（2）针对甲方二的交易对价为人民币26,654,722元（大写：人民币贰仟陆佰陆拾伍万肆仟柒佰贰拾贰元整）；（3）针对甲方三的交易对价为人民币83,559,420元（大写：人民币捌仟叁佰伍拾伍万玖仟肆佰贰拾元整）；（4）针对甲方四的交易对价为人民币66,985,603元（大写：人民币陆仟陆佰玖拾捌万伍仟陆佰零叁元整）；（5）针对甲方五的交易对价为人民币9,802,771元（大写：人民币玖佰捌拾万贰仟柒佰柒拾壹元整）；（6）针对甲方六的交易对价为人民币9,524,393元（大写：人民币玖佰伍拾贰万肆仟叁佰玖拾叁元整）；（7）针对甲方七的交易对价为人民币9,792,000元（大写：人民币玖佰柒拾玖万贰仟元整）。 1.3各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（“登记结算公司”）办理完成过户登记手续（“交割”）前，如上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。具体每股价格的调整计算公式如下：针对乙方的调整后每一股份的转让价格=（原每股单价-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例） 2、本次股份转让价款的支付安排 2.1第一笔转让款支付：乙方应于本协议签署之日起10个工作日内，向甲方支付人民币47,717,926元（交易总对价的20%），其中向甲方一指定账户支付人民币6,454,144元，向甲方二指定账户支付人民币5,330,944元，向甲方三指定账户支付人民币16,711,884元，向甲方四指定账户支付人民币13,397,121元，向甲方五指定账户支付人民币1,960,554元，向甲方六指定账户支付人民币1,904,879元，向甲方七指定账户支付人民币1,958,400元。 该笔款项为本次交易的保证金，并在本协议生效后自动转为股份转让价款。 如最终本协议约定的协议生效条件已确定达成，乙方无故终止或不继续执行本协议，甲方有权没收该保证金；反之，如最终本协议约定的协议生效条件已确定达成，甲方无故终止或不继续执行本协议，甲方应当双倍退还乙方支付的保证金；如最终本协议约定的协议生效条件有任何一条已确定无法达成，乙方有权在该事项发生后向甲方发出书面通知终止本协议，甲方应在收到书面通知后的60个工作日内全额向乙方指定账户退还保证金。 2.2第二笔转让款支付：双方同意，乙方应于本协议生效后且本次交易取得上交所合规确认后的5个工作日内向甲方支付股份转让价款共计人民币47,717,926元（交易总对价的20%），其中向甲方一指定账户支付人民币6,454,144元，向甲方二指定账户支付人民币5,330,944元，向甲方三指定账户支付人民币16,711,884元，向甲方四指定账户支付人民币13,397,121元，向甲方五指定账户支付人民币1,960,554元，向甲方六指定账户支付人民币1,904,879元，向甲方七指定账户支付人民币1,958,400元。至此，乙方向甲方指定账户累计支付股份转让价款人民币95,435,852元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币12,908,288元，向甲方二指定账户累计支付人民币10,661,888元，向甲方三指定账户累计支付人民币33,423,768元，向甲方四指定账户累计支付人民币26,794,242元，向甲方五指定账户累计支付人民币3,921,108元，向甲方六指定账户累计支付人民币3,809,758元，向甲方七指定账户累计支付人民币3,916,800元。 2.3第三笔转让款支付：甲方应向登记结算公司申请股份过户，双方同意，在标的股份已经全部过户登记至乙方名下，乙方收到登记结算公司出具的股份过户确认文件后2个工作日内，向甲方指定账户支付股份转让价款共计人民币95,435,851元（交易总对价的40%），其中向甲方一指定账户支付人民币12,908,288元，向甲方二指定账户支付人民币10,661,889元，向甲方三指定账户支付人民币33,423,768元，向甲方四指定账户支付人民币26,794,241元，向甲方五指定账户支付人民币3,921,108元，向甲方六指定账户支付人民币3,809,757元，向甲方七指定账户支付人民币3,916,800元。至此，乙方向甲方指定账户累计支付股份转让价款人民币190,871,703元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币25,816,576元，向甲方二指定账户累计支付人民币21,323,777元，向甲方三指定账户累计支付人民币66,847,536元，向甲方四指定账户累计支付人民币53,588,483元，向甲方五指定账户累计支付人民币7,842,216元，向甲方六指定账户累计支付人民币7,619,515元，向甲方七指定账户累计支付人民币7,833,600元。 2.4第四次转让款支付：自上市公司股东会完成董事会改选（乙方推荐的2名董事当选）后2个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款共计人民币47,717,925元（交易总对价的20%），其中向甲方一指定账户支付人民币6,454,143元，向甲方二指定账户支付人民币5,330,945元，向甲方三指定账户支付人民币16,711,884元，向甲方四指定账户支付人民币13,397,120元，向甲方五指定账户支付人民币1,960,555元，向甲方六指定账户支付人民币1,904,878元，向甲方七指定账户支付人民币1,958,400元。至此，乙方向甲方指定账户累计支付股份转让价款人民币238,589,628元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币32,270,719元，向甲方二指定账户累计支付人民币26,654,722元，向甲方三指定账户累计支付人民币83,559,420元，向甲方四指定账户累计支付人民币66,985,603元，向甲方五指定账户累计支付人民币9,802,771元，向甲方六指定账户累计支付人民币9,524,393元，向甲方七指定账户累计支付人民币9,792,000元。 3、本次股份转让的实施 3.1双方应在协议生效之日起180日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提交标的股份协议转让的确认申请。 3.2除双方另有约定外，自本次交易取得上交所合规确认意见且乙方支付第三期款项后5个工作日内，甲乙双方向登记结算公司提交办理标的股份过户登记手续的材料（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。双方应就办理上述手续互相提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。标的股份完成过户登记手续后，在符合上交所合规审查意见的前提下，甲方应：（1）促使上市公司甲方提名推荐的现有2名董事在股份过户日的当日内，完成本协议约定的辞任；（2）促使上市公司在标的股份完成过户后15个工作日内，召开董事会审议批准本协议第五条约定的上市公司部分董事改选，并发出通知提请召开股东会审议上述董事的改选。 3.3甲、乙双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳相关税费。 4、本次股份转让的过渡期安排 4.1在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司大股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。 4.2本协议签署后，甲方应当促使并确保上市公司（包括上市公司自身及其合并报表范围内的子公司）积极配合接受乙方及乙方所聘请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对上市公司（包括上市公司自身及其合并范围内的子公司）的2023年至2025年期间的经营情况进行全面尽职调查，尽调时间不超过30个自然日（因上市公司无正当理由拒绝提供资料、阻碍访谈、提供虚假或重大遗漏的信息导致尽调工作延迟或暂停的时间除外）。如出现以下任一情形，则乙方有权单方认定尽职调查结果不满足本次交易目的，有权解除本协议，并要求甲方在60个工作日内退还乙方已支付的股份转让价款（限本金，不含利息）：（1）发现存在单独或合计预计将导致上市公司（及其子公司）遭受超过其最近一期经审计净资产10%（百分之十）损失的或有负债、诉讼、仲裁或行政处罚风险； （2）经审阅的财务数据与上市公司已披露的同期财务数据相比，任一主要科目（包括但不限于收入、毛利、净利润、总资产、净资产）的差异超过10%（百分之十）； （3）发现上市公司存在可能对本次交易产生重大障碍的合规性问题，或发现其核心资产、知识产权、业务资质存在重大瑕疵或潜在纠纷； （4）甲方或其关联方存在未向乙方披露的、对上市公司经营产生重大不利影响的关联交易或资金占用情形。 4.3除已被公众知悉的情形外，甲方承诺上市公司已有的信息披露符合法律、行政法规及上交所监管规则以及规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反映上市公司的经营状态。在本协议签署之日起至本协议3.2条所述股份过户日期间（以下简称“过渡期”），甲方应当促使上市公司按以往惯例，以充分透明、及时披露并接受监督的方式，从事上市公司日常的生产经营活动，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。 4.4未经乙方书面同意，在过渡期内，甲方保证其自身以及甲方所提名的任一董事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许上市公司及其控股子公司开展以下重大交易，但甲方将相关事项通报给乙方，乙方在收到甲方通报后5个工作日内未予回复的除外： （1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利、送红股、资本公积金转增股本等行为或对其未分配利润做任何其他分配； （2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；（3）向合并报表范围外的任何主体提供任何借款或其他财务资助，或为合并报表范围外的任何主体的债务提供任何担保； （4）任何重大资产处置行为（指单项账面金额人民币100万元（含100万元）以上或累计达到人民币1,000万元（含1,000万元）以上的资产），包括出借、出售或者为合并报表范围外的任何主体设置抵押、质押等担保权利，但正常采购、销售、研发投入等经营行为除外； （5）任何单项标的金额超过人民币100万元（含100万元），或者与同一主体（包括其关联方在内）90日内累计交易超过人民币300万元（含300万元）的交易，但正常采购、销售、研发投入等经营行为除外； （6）任何新增的关联交易，但上市公司纯获益的关联交易除外； （7）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式； （8）发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；（9）以任何方式向金融机构或向其他主体申请新增综合授信融资（不包含向已获得综合授信额度内的金融机构或向其他主体提款）； （10）制定或实施新的股权激励计划、员工持股计划； （11）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议； （12）其他故意或重大过失损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能对本次交易产生不利影响的行为； （13）其他根据上市公司的公司章程及内部制度需要提交董事会决议的事项。 4.5甲方提名推荐的上市公司董事、高级管理人员在过渡期内未经甲乙双方同意而批准的事项，或上市公司因股份过户日之前发生的故意损害上市公司利益的行为，导致上市公司在股份过户日后遭受行政处罚或其他经济损失的，应由甲方向上市公司进行全额补偿。 4.6过渡期内，甲方不得进行任何损害乙方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促甲方提名推荐的上市公司董事、高级管理人员不得作出该等行为；甲方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。 4.7为了保证经营管理的延续性，甲方保证乙方在过渡期内对上市公司的经营管理及发生的其他重大事项享有知情权。过渡期内上市公司的重大经营管理会议或董事会，在合规前提下，甲方督促上市公司将相关会议议案事先告知乙方，乙方有权列席前述会议。 5、公司治理安排 5.1标的股份全部过户至乙方名下的15个工作日内，根据法律、法规及公司章程发出召开股东会的通知，对董事会进行部分改选，乙方有权向上市公司提名2名董事候选人。 5.2乙方有权对上市公司提名1名副总经理，协助管理财务工作。 6、锁定期 乙方自愿承诺，自标的股份过户完成之日起24个月内，不会以任何方式主动减持本次股份转让中取得的上市公司股份。 7、违约和索赔 7.1若乙方未能按照本协议第二条约定按时足额支付股份转让价款，或乙方未能按照本协议第三条的有关约定及时履行股权交割义务，乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金金额应以乙方逾期支付的股份转让价款金额及/或逾期办理股份交割对应价格为基准，按照每日万分之五的利息计算。 7.2若本次交易取得上交所合规确认后，甲方未能按照本协议第三条的有关约定及时履行股权交割义务且不存在正当理由的，或非因乙方过错导致本协议终止后，甲方拒不退还乙方已支付的股份转让价款，甲方应向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方逾期返还金额或逾期办理股份交割对应价格为基准，按照每日万分之五的利息计算。 7.3对于甲方在标的股份转让完成之前行为（已经由上市公司在本协议签署前公开披露的除外）导致标的股份转让完成后上市公司、乙方被第三方追索或主张权利而遭受任何直接损失的，实施该等行为的甲方应就其自身行为单独承担相应责任，并应当在损失发生后的三十（30）个工作日内对上市公司、乙方遭受的该等损失予以全额补偿。 8、协议生效条件 本协议于各方签署之日成立并生效。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、其他说明及风险提示 1、本次协议转让股份事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件规定的情形。 2、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 3、协议转让受让方的锁定期承诺：受让方明心泓智承诺：本次交易完成后24个月内，不直接或间接转让本次受让的标的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述24个月的限制。 4、协议转让受让方的不谋求上市公司控制权的承诺：受让方明心泓智承诺：充分认可、尊重并支持孙传明、郭忠武作为上市公司控股股东、实际控制人的地位。自标的股份过户完成之日起24个月内，不会主动谋求上市公司的实际控制权；不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求上市公司的实际控制权；不会与任何第三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍孙传明、郭忠武作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，以及实际控制权的行使。 5、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的锁定期承诺：孙传明、郭忠武及其一致行动人博聚睿智承诺：本次交易完成后，自愿对所持上市公司剩余股份锁定12个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 6、上市公司控股股东、实际控制人不解除一致行动协议的承诺：孙传明、郭忠武承诺：自标的股份过户完成之日起24个月内，不解除与一致行动人的一致行动关系，并履行《一致行动协议》的相关约定。 7、本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 8、本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。 9、相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次协议转让事项披露相关权益变动报告书。 10、本次协议转让股份事项的实施受多方面因素的影响，是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、法规和《公司章程》等的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 （一）转让方与受让方签署的《股权转让协议》。 （二）受让方出具的《关于股份锁定的承诺函》《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。 （三）孙传明、郭忠武、博聚睿智出具的《关于股份锁定的承诺函》（四）孙传明、郭忠武出具的《关于不解除一致行动协议的承诺》。 特此公告。 北京市博汇科技股份有限公司董事会 2026年9月12日 中财网
 |