浪潮信息(000977):第十届董事会第三次会议决议
浪潮电子信息产业股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2026年9月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第十届董事会第三次会议。 会议通知于2026年9月9日以电子邮件方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事会秘书列席了本次会议。 本次会议由公司董事长彭震先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经认真审议和表决，形成如下决议： （一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经逐项认真自查，董事会认为公司符合现行法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的条件，具备向特定对象发行A股股票的资格。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议通过。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了2026年度向特定对象发行A股股票方案。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 董事会对本次发行方案进行了逐项审议及表决，具体如下： 2.1发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称：深交所）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据市场询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.5发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过96,000,000.00股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。 最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.6募集资金总额及用途 本次发行募集资金总额为不超过人民币900,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.7限售期 本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.8公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.9上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.10本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自股东会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议通过。 （四）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的公司《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议通过。 （五）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 为保证公司本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金用途进行分析、讨论，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的公司《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议通过。 （六）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-029）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议通过。 （七）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-032）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议通过。 （八）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2027-2029年）股东回报规划的议案》 为进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求和《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了公司《未来三年（2027—2029年）股东回报规划》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的《未2027-2029 来三年（ 年）股东回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议通过。 （九）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规及《公司章程》规定的范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关具体事宜，包括但不限于： 1.依据国家法律法规、证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项； 2.办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次向特定对象发行的相关申报文件及其他法律文件；回复深交所、中国证监会等相关部门的反馈意见； 3.决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等； 4.制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次向特定对象发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东会授权范围内对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次向特定对象发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 5.在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件； 6. 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；7.如在本次向特定对象发行股票完成前证券监管部门有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）； 8.在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行政策发生变化时，酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜； 9.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 10.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； 11.本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议通过。 （十）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于择期召开股东会审议本次发行股票相关事宜的议案》 A 基于公司本次向特定对象发行 股股票的总体工作安排，公司将择期召开股东会，待相关事项准备完成后发出召开股东会相关事宜的通知及公告，提请公司股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的《关于择期召开股东会的公告》（公告编号：2026-034）。 三、备查文件 1.公司第十届董事会第三次会议决议； 2.公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 3.公司第十届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 二〇二六年九月十一日 中财网
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