浪潮信息(000977):2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 二〇二六年九月 浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次拟通过向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浪潮电子信息产业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家战略定位持续抬升，算力产业核心地位日益凸显 算力是数字经济时代的新质生产力，是支撑数字经济高质量发展、抢占人工智能产业战略制高点的关键要素。近年来，国家持续强化算力产业的顶层设计与政策引导，产业体系不断完善，从中共中央、国务院《数字中国建设整体布局规划》明确指出要“系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动”，到国家发展改革委等部门发布《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，要求“构建联网调度、普惠易用、绿色安全的全国一体化算力网”，到工业和信息化部《算力互联互通行动计划》提出“到2028年，基本实现全国公共算力标准化互联，逐步形成具备智能感知、实时发现、随需获取的算力互联网”的发展目标，再到进入“十五五”开局之年，中共中央政治局会议提出“加强水网、新型电网、算力网、新一代通信网、城市地下管网、物流网等规划建设”，正式将算力网与水电等传统基础设施并列纳入国家“六张网”战略布局，算力网被提升到现代化基础设施体系的核心位置，在国民经济和社会发展全局中的战略性、基础性、先导性作用进一步凸显。国家政策的持续赋能，为算力产业发展营造了积极向上的政策环境。从战略定位到市场机制、从投资牵引到要素保障、从技术攻关到场景开放，各项政策相互衔接、同向发力，共同推动算力产业稳定向上发展，提升国家在全球数字竞争格局中的战略位势与话语权，筑牢数字时代国家竞争新优势的战略底座，为抢占新一轮科技革命和产业变革制高点提供了坚实支撑。 2、下游需求持续旺盛，带动算力产业市场规模快速增长 当前，人工智能行业正从技术突破期进入规模化应用落地的关键阶段，大模型训练与推理需求持续爆发，推动算力需求由点状突破转向全行业泛在部署；算力基础设施与能源、通信网络等基础设施深度融合，成为连接数字世界与物理世界的核心枢纽，带动数据中心、智算集群等算力基础设施建设规模不断扩大；Token调用量高速大幅攀升，标志着智能算力正从“可用”向“好用”跨越，算力服务模式从资源租赁型向能力平台型加速演进。 作为数字经济时代的关键生产力与产业数智化转型的核心基石，全球算力规模近年来保持高速增长态势，经中国信通院测算，截至2025年6月，全球计算设备算力总规模为4495EFlops，大幅增长117%，其中智能算力规模（换算为FP32）为3846EFlops，占总算力比例达到85%，随着智能算力成为绝对主导，预计未来五年全球算力规模将以超过60%的速度增长，至2030年全球算力将超过50ZFlops，其中智能算力占比将超过95%。根据国家互联网信息办公室发布的《国家信息化发展报告（2025年）》数据，2025年我国在用算力设施机架数已超1373万标准机架，建成万卡智算集群42个，智能算力规模达到1590EFLOPS（FP16），相比2024年实现翻倍增长；截至2026年6月底，我国智能算力规模已达2185EFLOPS（FP16），同比增长177%，全国算力设施整体上架率达71.4%，工业和信息化部发布《信息通信行业发展“十五五”规划》明确提出加快全国一体化算力网建设，构建“枢纽-区域-边缘”多层次算力设施体系，有序部署万卡、十万卡及以上智算2030 集群，面向场景按需部署推理算力设施，加大力度适配国产算力芯片，到 年我国智能算力规模达到9800EFLOPS，相比2025年年均复合增长率达43.87%。 3、顺应产业升级趋势，巩固行业龙头地位 作为全球领先的IT基础设施产品、方案和服务提供商，浪潮信息一直秉承“计算力是生产力、智算力是创新力”的理念，坚持“以应用为导向、以系统为核心”，推进算力、算法、数据和互连技术的协同创新。近年来，公司全面推进“人工智能+”业务战略，面向Agent规模化应用需求，持续构建从Agent基础设施到应用开发与管理的全栈能力，为大模型推理与大规模智能体并发运行提供高性能、高可靠的底座；持续践行绿色计算战略，加强液冷技术研发和工程化能力建设，形成覆盖研发设计、产品开发、系统集成和规模化部署的全栈液冷能力，为高密AI算力持续部署及新一代Token工厂建设提供基础设施支撑；坚持开源开放技术路线，持续参与全球开放计算社区、开放标准及技术生态建设，推动硬件开放、软件开源和技术成果产业化落地，加速技术普惠；持续完善元脑生态体系，推动算力基础设施、算法模型、Agent技术与行业应用能力协同发展，生态伙伴结构进一步向AI原生方向演进。 当前，人工智能加速向生产力转化，算力需求爆发式增长，推动算力产业市场规模持续快速扩大。公司积极顺应产业升级趋势，紧抓Agent规模化部署应用、超大规模智算集群建设带来的行业发展机遇，拟通过本次再融资募集资金，投入公司面向智能体规模化应用的新一代AI基础设施研发及产业化项目、面向绿色智算集群的液冷原生算力基础设施研发及产业化项目、多智能体协同存算融合算力基础设施关键技术研发项目、高密度算力装备智造与交付能力升级工程和补充流动资金，进一步加大研发投入与产能建设力度，加快突破现有产能瓶颈，提升规模化、智能化制造能力与供应链韧性。上述布局与举措，不仅有助于公司充分释放增长潜能、拓展盈利空间、增强抗风险能力，更将持续巩固和强化公司在算力基础设施领域的行业龙头地位，助力公司在全球产业竞争中赢得更大主动，实现长期高质量发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1 、提升公司高端算力产品的系统化服务能力和供给能力 人工智能产业正加速从模型训练推理走向Agent规模化部署与行业深度应用，Agent规模化部署应用对算力基础设施的效能、资源调度能力以及平台的应用开发、部署、运维和治理都提出了更高要求，为充分把握Agent规模化部署应用为AI基础设施带来的新发展机遇，公司本次募投项目之一将围绕高扩展超节点整机柜研发及产业化、企业级高性能AI服务器研发及产业化、智能体AI基础设施系统优化架构及产品开发三大方向开展，旨在加强公司从部件到系统、从架构到产品的协同创新能力，强化各产品线之间的技术协同与场景适配能力，提升产品的综合附加值与差异化竞争优势。 2、强化公司在绿色算力基础设施领域的业务布局 当前，我国绿色算力产业正处于从政策引导向规模化落地的关键阶段，在PUE能效政策标准持续优化、AI算力集群快速扩容、液冷方案日益成熟等因素的促进下，近年来国内液冷数据中心建设节奏明显加快，市场需求持续旺盛。作为全球算力基础设施领域的头部企业，公司多年来一直积极响应国家政策号召，在液冷领域不断加强技术积累与产品创新，致力于为行业客户提供高效节能、绿色低碳的算力基础设施产品与整体解决方案。公司本次募投项目之一将围绕超高密度液冷原生整机柜服务器产品、预制化液冷数据中心快速交付系统及液冷原生计算架构等方向协同推进，强化关键技术的研发与相关产品的产业化能力。项目实施有助于强化公司战略布局，将公司在液冷领域的技术积累进一步转化为具备竞争力的多元化产品矩阵，保持公司在业内的领先地位和行业影响力。 3、提升公司前沿技术研究、产品迭代创新以及技术成果转化能力 随着大模型与行业场景的深度融合，行业对算力基础设施的需求不再局限于单一的计算性能提升，而是向存算协同优化、数据存取效率提升、系统架构智能化等方向延伸。本次募投项目之一聚焦国产算力生态适配、存算融合及下一代Agent服务器关键基础设施算存研发等前沿技术领域，旨在进一步推动公司产品与解决方案升级，满足下游市场与产业升级需求。 4、优化公司产品结构，提升产品良率与交付速度 随着人工智能产业的快速发展和大模型训练与推理应用的加速落地，全球算力基础设施建设规模不断扩大，推动产业向高密度、高功耗、绿色低碳方向持续演进。 公司现有南北两大生产基地长期稳定运营，原有产线主要针对传统低功率、风冷产品配置，无法满足持续增长的高密度、液冷等产品市场需求。本次募投项目之一将针对两大基地产能痛点开展专项升级，北方基地优化液冷整机柜生产流程，打造标准化量产体系，提升高端液冷产品交付能力；南方基地完成全流程智能制造与仓储物流升级，提升高密度算力产品批量生产与周转效率。通过双基地同步提质增效，可全面优化公司产品结构，大幅提升产品良率与交付速度，有效承接全国算力市场的增量订单，巩固公司行业市场地位。 5、补充流动资金，优化资本结构，增强持续盈利能力 随着公司业务发展，原材料备货、应收账款等占用的营运资金规模持续增加，对公司现金流构成了一定挑战。本次发行部分募集资金用于补充流动资金，可有效缓解公司营运资金压力，降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用支出，提升公司的财务稳健性和抗风险能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次发行募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合相关产业政策以及公司战略规划，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 股权融资与投资项目的资金需求金额、期限和进度较为匹配，因此更符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将增加，资金实力显著增强，资产负债率有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 综上所述，公司本次向发行对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含），符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有相应的风险识别和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据市场询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，具备合理性。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定 根据《证券法》第九条：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定 根据《证券法》第十二条：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 2、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 （1）本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤ 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 4、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 （1）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 （2）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定 最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定 ①本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。 ②公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。 4 18 （）公司符合《证券期货法律适用意见第 号》第五条的规定 公司用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权部门批准后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经公司董事会审慎研究后制定，发行方案充分考虑了公司目前所处行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略，符合公司及全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降，本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司制定了填补回报的具体措施，包括但不限于：加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率；持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障；严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制。 公司控股股东及全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见公司同日披露的《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 二〇二六年九月十一日 中财网
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