鹏鼎控股(002938):北京市金杜律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:鹏鼎控股:北京市金杜律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书 一、本次发行的批准和授权.............................................................................................8 二、发行人本次发行的主体资格.....................................................................................8 三、本次发行的实质条件.................................................................................................9 四、发行人的设立...........................................................................................................11 五、发行人的独立性.......................................................................................................14 ...........................................................................................16六、主要股东和实际控制人 七、发行人的股本及其演变...........................................................................................17 八、发行人的业务...........................................................................................................22 九、关联交易及同业竞争...............................................................................................25 十、发行人的主要财产...................................................................................................26 十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................30 ...................................................................32十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定与修改...........................................................................32 十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作...........................33十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................34十六、发行人的税务.......................................................................................................36 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................................37十八、发行人募集资金的运用.......................................................................................38 十九、发行人的业务发展目标.......................................................................................39 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................39 二十一、律师需要说明的其他事项...............................................................................40 二十二、关于本次发行的总体结论性意见...................................................................42 致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”或“鹏鼎控股”）委托，担任发行人2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 根据发行人提供的第四届董事会临时会议和2026年第一次临时股东会的会议通知、会议议案及会议决议，并经本所律师核查，发行人于2026年7月3日召开第四届董事会临时会议、于2026年9月4日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对A 2026 A 象发行 股股票方案的议案》《关于公司 年度向特定对象发行 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行的授权 发行人2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 经本所律师核查，发行人股东会已授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理本次发行相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。 综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 二、发行人本次发行的主体资格 发行人系由富葵精密于2017年5月24日整体变更设立的外商投资股份有限公司，其持续经营时间应从富葵精密设立之日开始计算，富葵精密成立于1999年4月29日，发行人持续经营时间已在三年以上。 2018年8月6日，根据中国证监会出具的《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号），并经深交所《关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上[2018]439号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股231,143,082股，并于2018年9月18日在深交所上市。 目前，发行人为深交所上市公司，证券简称为“鹏鼎控股”，证券代码为“002938”。 根据发行人现持有的深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030070855050X9的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
综上，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据《募集说明书》及发行人2026年第一次临时股东会决议等文件，发行人本次发行的股票均为A股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3 、发行人股东会已就发行人本次发行的股票种类、数量、价格、发行起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据《募集说明书》及发行人2026年第一次临时股东会决议等文件，发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者，系非公开发行证券；发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定 根据《审计报告》《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》、发行人及其中国境内子公司的《专项信用报告》、发行人出具的《年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、发行人的说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，包括： （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事、高级管理人员或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 根据《募集说明书》及发行人的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于庆鼎AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目。本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定的上市公司发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由富葵精密整体变更发起设立的股份有限公司。 （一）发行人的设立程序 2017年4月28日，普华永道出具《富葵精密组件（深圳）有限公司2017年2月28日资产负债表及审计报告》（普华永道中天特审字[2017]第1722号），截至2017年2月28日，富葵精密的总资产为16,369,666,541.60元，净资产为8,840,118,084.49元。 2017年4月28日，上海申威资产评估有限公司出具《富葵精密组件（深圳）有限公司拟股份制改制涉及的富葵精密组件（深圳）有限公司全部资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2017]第0058号），于评估基准日2017年2月28日，富葵精密的净资产评估值为10,079,022,956.88元，评估增值1,238,904,872.39元，增值率14.01%。 2017年4月28日，富葵精密董事会作出决议，同意以2017年2月28日为基准日整体变更为外商投资股份有限公司，股份制改造后名称变更为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司。 2017年4月28日，美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、深圳益富、深圳信群、深圳长益、深圳亨祥、深圳得邦与深圳振碁（以下简称“全体发起人”）签署《关于富葵精密组件（深圳）有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人协议书》。 2017年5月16日，全体发起人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，审议通过整体变更设立的相关议案。同日，全体发起人签署《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》。 2017年5月24日，深圳市市场监督管理局为发行人换发《营业执照》（统一社会信用代码：9144030070855050X9）。 2017年5月31日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2017]第552号），确认截至2017年5月24日，发行人收到全体股东认缴的所有股本。 本次整体变更完成后，发行人设立时的股权结构如下表所示：
经本所律师核查，发行人的设立符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2013修正）》第七十六条、第七十八条之规定，具体如下： 1、发起人共有10名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；2、发起人缴纳的注册资本为1,868,277,149元，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额； 3、发起人将其在富葵精密的权益所对应的净资产投入发行人，并折算为各发起人所持有的发行人的股份，剩余部分计入资本公积，股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人共同签署《公司章程》； 5、发行人有公司名称，并且设立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构； 6、发行人具有公司住所。 根据公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会决议、《关于富葵精密组件（深圳）有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人协议书》等文件，发行人系由富葵精密以截至2017年2月28日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 综上，本所认为，发行人设立的程序、资格与条件、方式等符合有关法律法规的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立完整 根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》《审计报告》、发行人相关资产权属证明等文件和发行人的说明，经本所律师核查，发行人拥有与生产经营有关的主要的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，不存在资产被控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 本所认为，截至2026年6月30日，发行人的资产独立完整。 （二）发行人的人员独立 根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》《审计报告》和发行人的说明，发行人已按照《公司法》等法律法规建立健全法人治理结构，发行人的首席执行官、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，不在发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业领取除前述董事津贴外的薪酬；发行人的财务人员不在发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业兼职。 本所认为，截至2026年6月30日，发行人的人员独立。 （三）发行人的财务独立 根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》《审计报告》和发行人的说明，截至2026年6月30日，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 本所认为，截至2026年6月30日，发行人的财务独立。 （四）发行人的机构独立 根据《公司章程》等公司内部治理文件、《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》和发行人的说明，经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及审计委员会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 本所认为，截至2026年6月30日，发行人的机构独立。 （五）发行人的业务独立 2026 根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 年半年度报告》《审计报告》、发行人提供的重大业务合同和发行人的说明，经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人的业务独立于发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业。如《律师工作报告》报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。 本所认为，截至2026年6月30日，发行人的业务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》《审计各类印制电路板的研发、设计、制造、销售与服务；发行人拥有主营业务经营所需的资质许可，具有面向市场自主经营的能力。 综上，本所认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、主要股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人持股5%以上的主要股东为美港实业与集辉国际，二者为一致行动人。 （二）发行人的控股股东、实际控制人 根据《公司章程》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》，并经本所律师核查，截至2026年6月30日，公司总股本为2,317,536,658股，其中美港实业直接持有公司64.54%的股份，为公司的控股股东，其一致行动人集辉国际直接持有公司5.65%股份。截至2026年6月30日，臻鼎控股间接持有美港实业和集辉国际100%的股份，合计间接控制发行人70.19%股份，为发行人的间接控股股东。 截至本法律意见书出具之日，臻鼎控股不存在控股股东及实际控制人。根据恒业法律事务所出具的法律意见书：“臻鼎控股的第一大股东为Foxconn(FarEast)，持股比例为28.54%。Foxconn(FarEast)母公司鸿海为中国台湾证券交易所上市企业，股本结构较为分散，并无单一股东占据控股地位。此外，臻鼎控股的股东之间未签订一致行动协议、投票委托协议或信托安排，也不存在其他契约或补充约定，可使任一股东获得提名多数董事、联合行使表决权以控制公司的权利。根据臻鼎控股章程，其董事会设五至九个席位，董事会决议须经全体董事过半数同意方可生效，也无董事拥有一票否决权。目前Foxconn(FarEast)仅在董事会占有一个席位。因此，Foxconn(FarEast)无法实质控制臻鼎控股的董事会。” 经本所律师查阅恒业法律事务所出具的中国台湾法律意见书、臻鼎控股的公司章程及在中国台湾证券交易所的公开披露信息等，本所律师认为，认定发行人无实际控制人符合发行人的实际情况。 综上，美港实业为发行人控股股东，臻鼎控股间接持有美港实业及其一致行动人集辉国际100%股份，为发行人间接控股股东，发行人无实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人首次公开发行股票并上市至今的历次股权变动情况 1、2018年9月，首次公开发行股票并上市 根据中国证监会出具的《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号），发行人于2018年9月向社会公众公开发行普通股（A股）股票231,143,082股，每股发行价格为16.07元，募集资金总额为371,446.93万元，扣除发行费用11,324.09万元后，募集资金净额为360,122.84万元。 上述募集资金到位情况已经普华永道审验，并于2018年9月11日出具《验资报告》（普华永道中天验字[2018]0555号）。2018年9月18日，经深交所出具的《关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上[2018]439号）同意，发行人发行的股票在深交所上市，股票简称“鹏鼎控股”，股票代码“002938”。首次公开发行股票完成后，公司注册资本由2,080,287,734元增加至2,311,430,816元。 2、2021年，制定2021年限制性股票激励计划及授予限制性股票 2021 4 20 2021 5 12 发行人分别于 年 月 日和 年 月 日召开第二届董事会第十一次会 议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与股权激励相关的议案。 根据上述会议决议，发行人2021年激励计划的激励工具为限制性股票，发行人拟A 2021 通过向激励对象定向发行 股普通股作为股票来源。 年激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,060万股，占2021年激励计划公告时发行人股本总额的0.46%。 2021年6月15日，发行人召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与2021年激励计划授予相关的议案，同意以2021年6月15日为授予日，向287名激励对象授予1,008.5万股限制性股票。自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购发行人拟向其授予的限制性股票4万股，发行人实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名。 根据普华永道于2021年6月28日出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2021]第0639号），截至2021年6月23日，发行人已收到286名限制性股票激励对象缴纳的新增股本10,045,000元。 2021年7月9日，2021年激励计划项下首次授予限制性股票在中登公司完成股份登记。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由2,311,430,816股增加至2,321,475,816股。 3、2022年，注销2021年激励计划项下部分限制性股票 2022年3月16日，发行人召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购并注销10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票。 2022年4月19日，发行人在深交所网站及相关媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 2022年5月30日，上述回购的限制性股票在中登公司完成股份注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,321,475,816股减少为2,321,155,816股。 4、2023年，注销2021年激励计划项下部分限制性股票 2023年3月28日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购并注销19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票。 2023年4月26日，发行人在深交所网站及相关媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 2023年6月1日，上述回购的限制性股票在中登公司完成股份注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,321,155,816股减少为2,320,437,816股。 5、2024年，注销2021年激励计划项下部分限制性股票 2024年3月29日，发行人召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定对（1）8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票；（2）1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的6,000股；（3）公司249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票，合计1,877,000股限制性股票予以回购注销。 2024年4月25日，发行人在深交所网站及相关媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 2024年6月4日，上述回购的限制性股票在中登公司完成股份注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,320,437,816股减少为2,318,560,816股。 6、2024年，制定2024年限制性股票激励计划及授予限制性股票 发行人分别于2024年8月13日和2024年9月9日召开第三届董事会第十次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与股权激励相关的议案。 根据上述会议决议，发行人2024年激励计划的激励工具为限制性股票，发行人拟通过从二级市场上回购的本公司人民币A股普通股股票作为股票来源。2024年激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为946.99万股，占2024年激励计划公告时发行人股本总额的0.41%。 2024年9月13日，发行人召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月13日为授予日。鉴于此次激励计划拟授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工因个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由388名变更为381名，拟授予的限制性股票总量仍为946.99万股。 根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于2024年9月27日出具的“皇嘉验资报字（2024）第0027号”《验资报告》，截至2024年9月24日，发行人已收到381名限制性股票激励对象缴纳的出资款共计人民币167,617,230元，所有募集股款均以货币资金形式转入公司银行账户。因本次发行股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，故公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币9,469,900元，减少库存股（即无限售条件的流通股）人民币9,469,900元。 2024年10月15日，2024年激励计划项下首次授予限制性股票在中登公司完成股份登记。 7、2025年，注销2021年激励计划项下部分限制性股票及2024年激励计划项下部分限制性股票 公司于2025年4月8日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定对（1）2021年限制性股票激励计划中6名已64,000 2 2021 票激励计划中1名激励对象不满足第四个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票；（3）因2024年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应242名在职激励对象持有的2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期可解除限售股份的20%，即335,800股限制性股票；（4）2024年限制性股票激励计划中4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票，合计509,800股限制性股票进行回购注销。 2025年4月30日，发行人在深交所网站及相关媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 2025年6月9日，上述回购的限制性股票在中登公司完成股份注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,318,560,816股减少为2,318,051,016股。 8、2026年，注销2021年激励计划项下部分限制性股票及2024年激励计划项下部分限制性股票 2026年3月30日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定对（1）2021年限制性股票激励计划中8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的91,400股限制性股票；（2）因2025年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应235名在职激励对象持有的2021年限制性股票激励计划第五个解除限售期可解除限售股份的10%，即160,400股限制性股票；（3）2024年限制性股票激励计划中3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的84,384股限制性股票；（4）因2024年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应374名在职激励对象持有的2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期未解除限售的178,174股限制性股票，合计514,358股限制性股票进行回购注销。 2026年4月24日，发行人在深交所网站及相关媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 2026年6月2日，上述回购的限制性股票在中登公司完成股份注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,318,051,016股减少为2,317,536,658股。 （二）发行人主要股东所持股份质押情况 根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人披露的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》，经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人持股5%以上的主要股东所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。 八、发行人的业务 （一）经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年6月30日，发行人的经营范围为“生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业务；自有房屋租赁；仓储服务；从事A002-0061宗地（即“鹏鼎时代大厦”）的房地产开发、经营、租赁、销售；物业管理；经营性机动车停车场（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）”。 根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事各类印制电路板的研发、设计、制造、销售与服务。 2、发行人中国境内子公司的经营范围和经营方式 发行人中国境内子公司的经营范围详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司及分支机构”。根据发行人中国境内子公司的《营业执照》、发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年6月30日，发行人中国境内子公司的实际经营业务情况如下：
截至本法律意见书出具日，发行人及其中国境内子公司获得的主要经营资质及许可情况如下：
（二）境外业务 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有5家境外子公司，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司及分支机构”，发行人已根据《企业境外投资管理办法》第四条之规定、《境外投资管理办法》第六条之规定，就其开展的中国境内企业境外投资项目办理备案手续并取得《企业境外投资证书》。 （三）主营业务 根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，2023年度、2024年度、2025年度以及2026年1-6月，发行人的主营业务收入占总收入比例均超过99%。报告期内，发行人的营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突出，且未发生变更。 （四）发行人的持续经营能力 根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人依法存续，报告期内主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，不存在不能支付到期债务或其他明显影响其持续经营能力的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。 （二）发行人与主要关联方之间的重大关联交易 1、关联交易 根据《审计报告》《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》、发行人提供的资料及说明，经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与主要关联方之间的重大关联交易”。 2 、关联交易决策程序 经核查，本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易决策程序。 3、减少和规范关联交易的措施 为规范和减少关联交易，发行人控股股东及其一致行动人等主体已分别出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。该等承诺函的具体内容详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与主要关联方之间的重大关联交易”之“8、减少和规范关联交易的措施”。 本所认为，发行人控股股东及其一致行动人等主体出具的《关于规范并减少关联交易的承诺函》合法、有效。 （三）同业竞争 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东美港实业、间接控股股东臻鼎控股及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 （四）避免同业竞争的承诺或措施 发行人控股股东美港实业与一致行动人集辉国际、间接控股股东臻鼎控股已出具关于避免同业竞争事宜等承诺，该等承诺函的具体内容详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（四）避免同业竞争的承诺或措施”。 本所认为，发行人控股股东及其一致行动人等主体出具的相关承诺合法、有效。 （五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露 根据发行人报告期内的关联交易公告、《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已经公开披露上述报告期内重大关联交易和同业竞争等情况，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）不动产权 1、自有物业 （1）已取得不动产权证书的自有物业 根据发行人的说明、发行人提供的不动产权证书、不动产权登记机构出具的不动产权登记信息查询结果，并经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人及其子公司在2 中国境内拥有的建筑面积为5,000m以上的不动产权共有24处，具体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其子公司拥有的不动产权”。根据发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露情形外，发行人及其子公司在中国境内拥有的不动产不存在产权争议和纠纷，不存在抵押、司法查封等权利受到限制的情形。 （2）无证房产 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人及其子公司各生产厂区中，存在部分无完善权属证书/尚待办理权属证书的房产，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。 根据发行人的说明，宏启胜未就《律师工作报告》中列示的第1-2项房屋施工建设办理相关建设手续，故无法取得不动产权证，该2项无法取得权属证书的房产面积占发行人及其子公司拥有的中国境内自有房产面积的比例较低，且该等房产非公司主要生产经营所需，如被主管部门责令停止使用或要求拆除不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，故本所认为，宏启胜拥有的2项房产无法取得房屋所有权证不会对本次发行构成实质性不利影响。 根据发行人的说明并经本所律师核查，相关主体已就《律师工作报告》中列示的第3-6项房屋施工取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，相关主体将在办理竣工验收手续后申请取得不动产权证。 （3）此外，根据发行人2026年5月26日发布的《关于竞得土地使用权的公告》，发行人竞得1项土地使用权，尚未取得不动产权证书，具体情况如下： 2026年5月25日，鹏鼎控股通过挂牌出让方式取得位于宝安区燕罗街道宗地号为A425-0617的国有建设用地使用权，并于同日与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司签署《成交确认书》，该地块土地面积为141,225.15平方米，土地用途为普通工业用地，成交价格为14,320万元人民币。 发行人已于2026年5月27日就上述地块与深圳市规划和自然资源局宝安管理局签订《深圳市国有建设用地使用权出让合同》（深地合字（2026）1010号），并按照出让合同约定于2026年6月支付了第一期土地出让金。 2、租赁物业 根据发行人的说明、提供的租赁协议及租赁物业产权证明，并经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人及其子公司不存在用于生产经营的租赁物业，发行人及其子公司在中国境内承租的7处房产均用于员工宿舍，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。 经本所律师核查，发行人及其子公司的租赁房产中，存在租赁房产未办理租赁登记备案的情形。根据现行有效的《民法典》（中华人民共和国主席令第45号）第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经查验相关房产租赁的合同/协议等文件，该等房产租赁之相关租赁合同/协议均未约定以办理租赁合同备案登记为合同/协议生效条件，出租方未就该等房屋租赁与发行人及其相关子公司产生任何纠纷或争议，该等房产租赁合同/协议对合同/协议双方均具有法律约束力，且已切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致租赁违约风险。 根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号），房屋租赁合同订立后三十日内房屋租赁当事人未办理房屋租赁登记备案且逾期未改正的，个人处以一千元以下罚款、单位处以一千元以上一万元以下罚款。截至2026年6月30日，发行人不存在因租赁合同未办理租赁备案手续而受到行政处罚的情况。 因此，本所认为，发行人租赁合同未办理租赁备案手续的情况不会对本次发行构成实质障碍。 （二）在建工程 根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》，截至2026年6月30日，发行人及其子公司共有2处投资金额在5亿元以上的在建工程，系鹏鼎科技高雄园区项目与泰国鹏鼎-二期项目工程，两项在建工程分别位于中国台湾与泰国。 （三）知识产权 1、注册商标 根据发行人提供的商标注册证、商标档案，并经本所律师登录中国商标网进行查询，截至2026年6月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有11项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司在中国境内拥有的知识产权”。 2 、专利权 根据发行人提供的专利证书、专利批量查询证明，并经本所律师登录专利权网站进行查询，截至2026年6月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有783项已授权专利，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司在中国境内拥有的知识产权”。 3、计算机软件著作权 根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、计算机软件登记概况查询结果，并经本所律师登录版权局网站进行查询，截至2026年6月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有33项计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司在中国境内拥有的知识产权”。（未完）  |