鹏鼎控股(002938):华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市保荐书
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市 之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“鹏鼎控股”）2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2038号鹏鼎时代大厦A座27层 设立日期：1999年4月29日 注册资本：2,317,536,658元人民币 法定代表人：沈庆芳 联系方式：86-755-29081675 经营范围：生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及发、进出口及相关配套业务；自有房屋租赁；仓储服务；从事A002-0061宗地（即“鹏鼎时代大厦”）的房地产开发、经营、租赁、销售；物业管理；经营性机动车停车场。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 （二）发行人的主营业务 公司是主要从事各类印制电路板的研发、设计、制造、销售与服务为一体的专业大型厂商，专注于为行业领先客户提供全方位PCB产品及服务，根据下游不同终端产品对于PCB的定制化要求，为客户提供涵盖PCB产品研发、设计、制造与销售服务各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同，公司的PCB产品可分为通讯用板、消费电子及计算机用板、汽车\服务器及其他用板等，产品广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等下游领域。 通讯用板主要包括应用于手机、通信卫星等通讯产品上的各类印制电路板。 公司生产的印制电路板广泛应用于通讯电子产业的多类终端产品上，并以智能手机领域为主，满足了移动通信技术发展过程中对高传输速率、高可靠性、低延时性的持续要求。公司生产的通讯用板包括柔性印制电路板、刚性印制电路板、高密度连接板、类载板（SLP）等多类产品，服务的客户包括了国内外领先电子品牌客户。 消费电子及计算机用板主要应用于计算机、平板电脑、可穿戴设备等AI终端消费电子产品，以及游戏机和智能家居设备等与现代消费者生活、娱乐息息相关的下游产品。 汽车/服务器及其他产品用板指主要应用于服务器、高速光模块、汽车等领域的PCB产品。公司近年来加快了对AI服务器和高速光模块等算力领域市场的开拓，相关产品已经和正在陆续向全球头部客户量产出货。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、宏观经济风险 （1）全球宏观经济波动风险 PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。目前，全球供应链格局、贸易流动模式以及经济增长范式面临重构，地缘政治因素亦为全球主要经济体的经济形势增添了新的不确定性。全球宏观经济波动可能对电子产品行业造成直接影响，进而对PCB行业产生影响，可能为公司经营带来一定的不确定性。 （2）全球贸易格局变化的风险 公司主要客户为境外企业，2025年以来，随着国际贸易环境复杂性提升，全球贸易格局发生变化。若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对整体经济运行、上下游产业链带来较大冲击，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。公司作为全球化经营的大型企业，经营业绩将可能面临全球贸易变化带来的风险。 2、经营风险 （1）行业变化较快及市场竞争加剧的风险 公司产品的主要下游领域为通讯、消费电子及计算机产品，具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多的特点，而消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求，或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无法及时开发新客户、无法对新的市场需求和技术趋势作出及时反应，公司业绩将受到不利影响，未来将可能面临丧失竞争优势的风险。 （2）客户相对集中风险 公司深耕PCB行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的PCB产品。最近三年内公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例均超过80%，客户集中度相对较高，单一大客户对公司业绩的影响较大。未来公司在与主要客户的合作中，主要客户的经营状况或业务结构变化、新产品迭代不及预期等有可能带来公司业绩的波动风险。 （3）原材料供应和价格波动风险 PCB 公司的 产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料，原材料价格的波动将对公司产品的毛利率水平产生一定影响。此外，公司生产中需要大量电力，电力供应及电力价格亦受能源供应及能源价格波动影响。当前全球地缘政治冲突与气候变化持续加剧，全球能源及大宗商品市场价格出现波动。公司可能面临原材料和能源成本上涨的经营风险。 与此同时，下游电子行业迅猛发展，带动了行业需求的快速增长，并传导至PCB产品上游。在此背景下，主要原材料可能存在短期内产能紧张的情形，公司可能面临原材料供应的经营风险。 （4）环保风险 PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。发行人在生产运营中，积极配合当地环保部门履行环保义务，投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力，并制定了严格的环保制度，建立了权责清晰的环保部门。 但随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家可能会制定更加严格的环保标准并对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，发行人在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型设备的同时，还应不断完善环保工作管理，推进绿色技术引进及创新。环保投入的持续增加，可能对发行人的业绩造成影响；如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任，则有可能对发行人生产经营造成一定的不利影响。 （5）核心技术人员流失的风险 PCB产品的成功研发及规模化生产涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运用，技术集成度高，需要大量的高素质综合型人才。发行人建立了较为完备的知识产权保护体系，在PCB技术专业领域具备多年沉淀，拥有经验丰富的综合型技术人才储备。但综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累，耗时较长。若未来核心技术人员流失，可能会对公司的生产经营尤其是新产品研发产生一定的不利影响。 3、财务风险 1 （）汇率变动风险 公司主要客户及供应商为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算，导致公司持续持有较大数额的美元资产（主要为货币资金和经营性应收项目）和美元负债（包括经营性负债、银行借款、其他借款）。报告期内，公司汇兑损失分别为-8,403.93万元、-40,667.91万元、17,048.96万元和44,754.10万元。 在全球政治经济格局日趋复杂的背景下，美元汇率走势的不确定性增强。未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起利润水平的波动，对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （2）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，发行人的应收账款账面价值分别为619,241.83万元、576,882.21万元、607,312.79万元和490,522.19万元，占资产总计的比例分别为14.65% 12.95% 12.43% 8.99% 、 、 和 。若应收账款客户不能按照合同约定支付货款， （3）存货发生跌价损失的风险 公司的存货主要由库存商品、原材料、在产品等构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为305,405.57万元、335,554.34万元、380,671.06万元和519,450.99万元，占资产总计的比例分别为7.22%、7.53%、7.79%和9.52%。由于下游客户需求不断增长，以及产能的稳定供应存在一定不确定性因素，公司保持合理的备货水平以保障供货稳定。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货的绝对额仍有可能随之上升。若公司不能对存货进行有效的管理，将因下游客户需求变动而发生滞销、库存商品产品价格下降等原因产生存货跌价损失，对公司未来的经营业绩将产生一定的不利影响。 （4）经营业绩波动风险 2026年1-6月，公司产品结构持续优化，高附加值、高毛利相关产品营收占比稳步提升，带动整体毛利率水平改善，但与此同时，受研发费用、财务费用增加等因素影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降22.31%。 目前，公司的算力领域业务处于爬坡放量阶段，若未来公司相关领域拓展不及预期、所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目不及预期的风险 公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化、行业整体扩张导致竞争加剧等诸多不确定因素，该等因素对募投项目实施有较大影响。如募集资金投资项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化、公司不能有效开拓新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险，募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现一定下降。 本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （3）新增产能不能及时消化的风险 本次募投项目实施后，公司将新增约65.56万平方米高阶HDI年产能。由于相关项目完全投产尚需一定时间，在后续项目实施及经营过程中，如果行业政策、下游客户需求、市场环境发生重大不利变化，或公司相关产品市场开拓不及预期，可能将导致本次募投项目新增产能不能及时消化，可能会对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定不利影响。 5、向特定对象发行股票项目相关风险 （1）募集资金不足或发行失败的风险 公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行可能存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 （2）净资产收益率下降及即期回报被摊薄风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增加而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。 （3）发行审批风险 本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。 4 （）股票价格波动风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，亦受行业景气度、宏观经济形势、国家产业政策、货币政策、股票市场整体供求关系、投资者心理预期等多种外部因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的10%，且募集资金总额不超过960,000.00万元（含本数），最终向特定对象发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）募集资金总额及用途 960,000.00 本次发行拟募集资金总额不超过 万元（含本数），募集资金扣除 发行费用后的净额用于下述项目： 单位：万元
（七）限售期 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 （十）决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2026年第一次临时股东会12 审议通过本次发行方案之日起 个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为冯原和宁小波。其保荐业务执业情况如下：冯原先生，管理学硕士，保荐代表人，拥有非执业注册会计师资格，具有五年投资银行业务经验，作为项目组主要成员参与了通力股份IPO、东阳光重大资产出售、TCL科技发行股份购买资产配套募集资金等项目。 宁小波先生，经济学硕士，保荐代表人，曾负责或参与鹏鼎控股IPO、开发科技IPO、恒而达IPO、慧智微IPO、顺丰控股非公开发行股票、东阳光重大资产重组、南威软件公开发行可转债、白云山非公开发行股票等项目，并参与了多家已上市公司及拟上市公司的财务顾问业务。 （二）项目协办人 本项目的协办人为陈阳，其保荐业务执业情况如下： 陈阳女士，管理学硕士，具有三年投资银行业务经验，作为项目组主要成员参与了华润三九收购天士力、正扬科技IPO等项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：蓝博靖、詹梁钦、陈永高、孟祥光。 （四）联系方式 联系地址：北京市西城区金融大街乙9号金融街中心C座21层、广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28层； 联系电话：010-56839300、86-755-81902000； 传真：010-56839400、86-755-81902020。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：2026 8 31 （一）截至 年 月 日，保荐人华泰联合证券的控股股东华泰证券股 份有限公司及其他子公司合计持有发行人587,106股，持股比例为0.03%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 2026年7月3日，发行人召开了第四届董事会临时会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次证券发行相关的议案。 2026年9月4日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，出席会议股东代表持股总数1,734,729,442股，占发行人股本总额的74.85%，审议通过了与本次证券发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关的具体事宜。 依据《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、上市公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行股票募集资金拟用于庆鼎AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将全部用于庆鼎AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将全部用于庆鼎AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 3、本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的10%。 公司前次募集资金为2018年9月首次公开发行的募集资金，资金到位时间为2018年9月11日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。 本次证券发行募集资金总额不超过960,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于庆鼎AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目，系围绕公司主营业务相关领域开展，募投项目拟投入募集资金960,000.00万元。 公司拟将投入上述项目的募集资金用于基建工程、设备购置及安装等，均属于资本性支出，上述项目的非资本性支出将由公司以自有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金不涉及非资本性支出。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为1,273,001.16万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。 综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册办法》第四十条的规定。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。 4、本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 综上所述，发行人本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定。 5、本次发行价格符合《注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行价格符合《注册办法》第五十六条的规定。 6、本次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。本次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条的规定。 7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册办法》第五十八条的规定向特定对象发行股票发行对象属于《注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行最终发行价格和发行对象均在公司本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册办法》第五十八条的规定。 8、本次发行锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行人本次发行锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定。 9、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。 10、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。发行人本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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