鹏鼎控股(002938):鹏鼎控股(深圳)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书

时间:2026年09月12日 23:16:47 中财网

原标题:鹏鼎控股:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书

股票简称:鹏鼎控股 股票代码:002938 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 (Avary Holding (Shenzhen) CO., LTD.) (广东省深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2038号 鹏鼎时代大厦) 2026年度向特定对象发行 A股股票 并在主板上市 募集说明书 保荐机构(主承销商) 声 明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本次证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。

一、本次发行概况
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会临时会议、2026年第一次临时股东会审议通过,尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后,由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内,按照相关规定并根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后,由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,231,753,665股(含本数),最终向特定对象发行股票数量计算至个位数(计算结果向下取整),并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内,与保荐机构(主承销商)按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后,由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

6、本次发行拟募集资金总额不超过 960,000.00万元(含本数),募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目:
单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1庆鼎 AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目1,273,001.16960,000.00
在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,不足部分由公司自筹资金解决。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况,详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况/七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

9、本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明/七、董事会声明/(二)本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”,请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2026年第一次临时股东会审议通过本次发行相关发行方案之日起 12个月。

二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”,注意投资风险,并特别注意以下风险:
1、募集资金投资项目不及预期的风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中,公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化、行业整体扩张导致竞争加剧等诸多不确定因素,该等因素对募投项目实施有较大影响。如募集资金投资项目未能如期实现效益,或投产后市场情况发生不可预见的变化、公司不能有效开拓新市场,公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险,募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现一定下降。

本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大,在项目建设达到预定可使用状态后,公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证,但如果募投项目市场拓展不足,在固定资产折旧增加的同时,无法实现预期的投资收益,将对公司的经营业绩造成一定不利影响。

3、新增产能不能及时消化的风险
本次募投项目实施后,公司将新增约 65.56万平方米高阶 HDI年产能。由于相关项目完全投产尚需一定时间,在后续项目实施及经营过程中,如果行业政策、下游客户需求、市场环境发生重大不利变化,或公司相关产品市场开拓不及预期,可能将导致本次募投项目新增产能不能及时消化,可能会对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定不利影响。

4、行业变化较快及市场竞争加剧的风险
公司产品的主要下游领域为通讯、消费电子及计算机产品,具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多的特点,而消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快,导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求,或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线,或公司无法及时开发新客户、无法对新的市场需求和技术趋势作出及时反应,公司业绩将受到不利影响,未来将可能面临丧失竞争优势的风险。

5、原材料供应和价格波动风险
公司的 PCB产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料,原材料价格的波动将对公司产品的毛利率水平产生一定影响。此外,公司生产中需要大量电力,电力供应及电力价格亦受能源供应及能源价格波动影响。当前全球地缘政治冲突与气候变化持续加剧,全球能源及大宗商品市场价格出现波动。公司可能面临原材料和能源成本上涨的经营风险。

与此同时,下游电子行业迅猛发展,带动了行业需求的快速增长,并传导至PCB产品上游。在此背景下,主要原材料可能存在短期内产能紧张的情形,公司可能面临原材料供应的经营风险。

6、经营业绩波动风险
2026年 1-6月,公司产品结构持续优化,高附加值、高毛利相关产品营收占比稳步提升,带动整体毛利率水平改善,但与此同时,受研发费用、财务费用增加等因素影响,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降22.31%。

目前,公司的算力领域业务处于爬坡放量阶段,若未来公司相关领域拓展不及预期、所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化,或出现其他自身经营的不利因素,则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次发行概况 ................................................................................................ 2
二、重大风险提示 ................................................................................................ 4
第一节 释 义 ............................................................................................................. 9
第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12
一、发行人基本信息 .......................................................................................... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 12 三、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 37 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 42 六、截至最近一期末,不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 45 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .................. 55 八、同业竞争情况 .............................................................................................. 61
九、报告期内违法违规情况 .............................................................................. 64
十、发行人最近一期业绩波动情况 .................................................................. 65
十一、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况 ...................................... 65 十二、与发行人有关的舆情情况 ...................................................................... 65
第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 66
一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 66
二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 69
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 69 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 72
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 72
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 72 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 73
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 74 一、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .............................................. 74 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 80 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 .............................. 83 四、本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情况 .................................. 83 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” .............................................. 83 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 85 一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 85 二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化情况 .............................. 85 三、本次发行完成后,上市公司新增同业竞争情况 ...................................... 85 四、本次发行完成后,上市公司新增关联交易情况 ...................................... 85 五、实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响 ...... 86 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 87 第七节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 88
一、宏观经济风险 .............................................................................................. 88
二、经营风险 ...................................................................................................... 88
三、财务风险 ...................................................................................................... 90
四、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 91
五、向特定对象发行股票项目相关风险 .......................................................... 92 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 93
一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 .................................................. 93 二、发行人审计委员会声明 .............................................................................. 94
三、发行人控股股东声明 .................................................................................. 95
四、保荐人声明 .................................................................................................. 98
五、发行人律师声明 ........................................................................................ 100
六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 101 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 102

第一节 释 义
在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:
一、基本定义  
鹏鼎控股/公司/本 公司/发行人/上市 公司鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
美港实业/控股股东美港实业有限公司(Mayco Industrial Limited),注册于中国香港之发行 人控股股东
集辉国际集辉国际有限公司(Pacific Fair International Limited),注册于中国香 港之发行人控股股东的一致行动人
臻鼎控股/间接控股 股东臻鼎科技控股股份有限公司(Zhen Ding Technology Holding Limited), 注册于英属开曼群岛之中国台湾上市公司(4958.TW),发行人间接控 股股东
悦沣公司悦沣有限公司(Jovial Limited),注册于中国香港之发行人员工持股平 台
富柏工业富柏工业(深圳)有限公司,发行人境内全资子公司
宏恒胜宏恒胜电子科技(淮安)有限公司,发行人境内全资子公司
宏启胜宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司,发行人境内全资子公司
庆鼎精密庆鼎精密电子(淮安)有限公司,发行人境内全资子公司
鹏鼎投资鹏鼎控股投资(深圳)有限公司,发行人境内全资子公司
鹏鼎国际鹏鼎国际有限公司,发行人中国香港全资子公司
鹏鼎科技鹏鼎科技股份有限公司,发行人中国台湾全资子公司
无锡华阳无锡华阳科技有限公司,发行人境内控股子公司
无锡永阳无锡永阳电子科技有限公司,无锡华阳参股公司
广东展扬广东展扬智能装备有限公司,发行人境内参股公司
MontereyMonterey Park Finance Limited,注册于英属维尔京群岛之发行人间接股 东、臻鼎控股全资子公司
CoppertoneCoppertone Enterprises Limited,注册于英属维尔京群岛之发行人间接股 东、臻鼎控股全资子公司
FATFAT Holdings Limited,注册于开曼群岛之臻鼎控股全资子公司
臻鼎科技臻鼎科技股份有限公司,注册于中国台湾之臻鼎控股全资子公司
新加坡臻鼎Zhen Ding Technology Singapore Private Limited,注册于新加坡之臻鼎控 股全资子公司
先丰通讯先丰通讯股份有限公司,注册于中国台湾之臻鼎控股全资子公司
嘉维实业淮安嘉维实业发展有限公司,Monterey之全资子公司
礼鼎半导体礼鼎半导体科技(深圳)股份有限公司,Monterey控股子公司
礼鼎国际Leading Interconnect International Limited,注册于中国香港之礼鼎半导体 全资子公司
礼鼎秦皇岛礼鼎半导体科技秦皇岛有限公司,礼鼎半导体全资子公司
曜鼎深圳曜鼎环能科技(深圳)有限公司,臻鼎控股全资子公司
曜鼎秦皇岛曜鼎环能科技(秦皇岛)有限公司,臻鼎控股全资子公司
曜鼎淮安曜鼎环能科技(淮安)有限公司,臻鼎控股全资子公司
鸿海集团鸿海精密工业股份有限公司,注册于中国台湾之上市公司(2317.TW), 或根据上下文,指鸿海精密工业股份有限公司及其子公司
深南电路深南电路股份有限公司,中国大陆印制电路板上市公司(002916.SZ)
景旺电子深圳市景旺电子股份有限公司,中国大陆印制电路板上市公司 (603228.SH)
沪电股份沪士电子股份有限公司,中国大陆印制电路板上市公司(002463.SZ)
胜宏科技胜宏科技(惠州)股份有限公司,中国大陆印制电路板上市公司 (300476.SZ)
健鼎科技健鼎科技股份有限公司,注册于中国台湾之上市公司(3044.TW)
华通电脑华通电脑股份有限公司,注册于中国台湾之上市公司(2313.TW)
东山精密苏州东山精密制造股份有限公司,中国大陆印制电路板上市公司 (002384.SZ)
股东会鹏鼎控股(深圳)股份有限公司股东会
董事会鹏鼎控股(深圳)股份有限公司董事会
本次发行鹏鼎控股 2026年度向特定对象发行 A股股票
发行方案鹏鼎控股 2026年度向特定对象发行 A股股票方案
定价基准日发行期首日
中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
国务院中华人民共和国国务院
工信部中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部中华人民共和国商务部
国家统计局中华人民共和国国家统计局
中共中央中国共产党中央委员会
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》鹏鼎控股(深圳)股份有限公司章程》及历次章程修正案
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期2023年、2024年、2025年、2026年 1-6月
最近三年2023年、2024年、2025年
报告期各期末2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日、2026年 6月 30日
二、专业术语  
PrismarkPrismark Partners LLC,美国公司,印制电路板行业权威咨询机构
印制电路板/PCBPrinted Circuit Board,又称印制线路板、印刷电路板、印刷线路板,组 装电子零件用的基板,是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印 制元件的印制板。PCB是电子元器件电气相互连接的载体,是电子产品 的基础元器件
刚性板/R-PCBRigid Printed Circuit Board,刚性印制电路板
柔性板/FPCFlexible Printed Circuit,柔性印制电路板
刚挠结合板/Rigid Flex是一种兼具刚性 PCB的耐久力和柔性 PCB 的适应力的印制电路板
SMA表面贴装或表面安装技术
单面板在绝缘基材上仅一面具有导电图形的印制电路板
双面板绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板
多层板具有 4层及以上导电图形的印制电路板
HDIHigh Density Interconnector,高密度连接板,针对 PCB线路互连密度高 而言。通常指线宽/线距 0.1mm以下,小导通孔孔径 0.15mm 以下,含 有盲孔和埋孔的多层板
SLP/类载板substrate-like PCB,在 HDI技术的基础上,采用 mSAP等工艺制程进一 步细化线路的新一代精细印制电路板,相较于传统 HDI线宽线距更小
mSAPModified Semi-Additive Process,半加成法
HLCHigh Layer Count,高多层板,通常指层数在 16层以上、采用多次压合 工艺叠合而成的高端刚性印制电路板
Any-layer HDI任意层高密度连接板,以雷射钻孔打通每一层之间的连通,相对于一般 HDI加工难度更高
CoWoPChip-on-Wafer-on-PCB,是一种先进的系统级芯片封装技术,通过将芯 片和硅中介层直接安装到 PCB上,实现高密度互连和高带宽性能
AIArtificial Intelligence,人工智能,让机器/芯片/软件拥有类似人的感知、 思考、推理、学习、决策、创作能力
AI Agent人工智能智能体,以大语言模型为认知核心,具备自主感知、理解推理、 任务规划、工具调用、记忆存储与动态学习能力,能在最少人工干预下, 目标导向地完成多步骤、复杂任务的自治智能系统
GPUGraphics Processing Unit,图形处理器,进行图形和图像相关运算工作的 微处理器
CPUCentral Processing Unit,中央处理器,为计算机系统中执行运算指令和 控制指令的核心部件,是控制计算机完成信息处理、程序运行等工作的 重要单元
XPUXPU是一种涵盖 CPU(中央处理器)、GPU(图形处理器)、NPU(神 经网络处理单元)、FPGA、ASIC、DPU等多种异构处理器组合而成的 异构计算架构
ASICApplication Specific Integrated Circuit,为特定应用场景定制设计的集成 电路芯片,相比通用芯片具有更高性能和能效比
注:本募集说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
英文名称:Avary Holding (Shenzhen) Co., Limited
注册地址:广东省深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路 2038号鹏鼎时代大厦 A座 27层
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:鹏鼎控股
股票代码:002938.SZ
成立日期:1999-04-29
上市日期:2018-09-18
法定代表人:沈庆芳
经营范围:生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业务;自有房屋租赁;仓储服务;从事 A002-0061宗地(即“鹏鼎时代大厦”)的房地产开发、经营、租赁、销售;物业管理;经营性机动车停车场。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
(一)发行人股权结构
1、股本结构
截至 2026年 6月 30日,发行人的股本结构如下:

股份类型持股数(股)持股比例
有限售条件股份8,153,9930.35%
股份类型持股数(股)持股比例
无限售条件股份2,309,382,66599.65%
合计2,317,536,658100.00%
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2026年 6月 30日,发行人前十大股东及其持股情况如下:

序号股东名称股东性质股份数量(股)持股比例
1美港实业有限公司境外法人1,495,810,99864.54%
2集辉国际有限公司境外法人130,834,0755.65%
3香港中央结算有限公司境外法人41,756,0181.80%
4中际旭创(上海)投资有限公司境内非国 有法人24,000,0001.04%
5全国社保基金一零三组合其他22,700,0000.98%
6中国人寿保险股份有限公司-传统-普 通保险产品-005L-CT001沪其他12,869,8840.56%
7悦沣有限公司境外法人10,318,2170.45%
8中国人寿保险股份有限公司-分红-个 人分红-005L-FH002沪其他9,055,6040.39%
9平安银行股份有限公司-永赢科技智选 混合型发起式证券投资基金其他6,230,6160.27%
10全国社保基金四一六组合其他5,965,2070.26%
合计1,759,540,61975.92%  
3、前十大股东之间关联关系
截至 2026年 6月 30日,前 10名股东中:(1)美港实业及集辉国际均为臻鼎控股(4958.TW)间接控制的全资子公司;(2)美港实业持有悦沣公司 11.82%的股权;(3)经查询公开资料,全国社保基金一零三组合、全国社保基金四一六组合均为全国社保基金投资组合。(4)经查询公开资料,中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪及中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪均为中国人寿旗下投资产品。

4、主要股东所持股份质押、冻结、权属纠纷情况
截至 2026年 6月 30日,持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。

截至本募集说明书签署日,发行人控股股东美港实业、间接控股股东臻鼎控股直接或间接持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。

(二)控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
截至 2026年 6月 30日,公司总股本为 2,317,536,658股,其中美港实业直接持有公司 64.54%的股份,为公司的控股股东,其一致行动人集辉国际直接持有公司 5.65%股份。截至 2026年 6月 30日,臻鼎控股间接持有美港实业和集辉国际 100%的股份,合计间接控制发行人 70.19%的股权,为发行人的间接控股股东。

公司无实际控制人,间接控股股东为中国台湾上市公司臻鼎控股。鸿海集团全资子公司 Foxconn(Far East)为臻鼎控股第一大股东,其在臻鼎控股 7名董事会成员中仅占一席而未构成控制,且鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表,仅对其进行权益法核算。因此,臻鼎控股无实际控制人,公司亦无实际控制人。此外,鸿海集团亦无实际控制人。

控股股东美港实业基本情况如下:

公司名称美港实业有限公司
英文名称Mayco Industrial Limited
公司注册编号1185264
董事沈庆芳
已发行股本9,321,841,932股
注册地Suite 1222, 12/F, Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
主营业务投资控股
成立日期2007.11.14
股东构成Coppertone持股100%
间接控股股东臻鼎控股基本情况如下:

公司名称臻鼎科技控股股份有限公司
股票代码4958.TW
公司注册编号168714
注册地英属开曼群岛
地址P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
董事长沈庆芳
已发行股本1,108,887,604股
成立日期2006.06.05
主营业务投资控股
控股股东一致行动人集辉国际基本情况如下:

公司名称集辉国际有限公司
英文名称Pacific Fair International Limited
公司注册编号1188266
董事沈庆芳
已发行股本2,133,300,000股
注册地Suite 1222, 12/F, Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
主营业务投资控股
成立日期2007.11.23
股东构成Monterey持股100%
2、控股股东报告期内的变化情况
报告期内,公司不存在控股股东变化的情况。

三、发行人所处行业的基本情况
(一)发行人所处行业
发行人所属行业为印制电路板制造业。根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017),发行人主营业务归属于“电子元件及电子专用材料制造”中的“电子电路制造”,行业代码为 C3982。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》,发行人主营业务归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》,发行人业务属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。

(二)行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
工信部是印制电路板行业的主管部门,其主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题,推进产业结构战略性调整和优化升级;制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策;监测分析工业、通信业运行态势,统计并发布相关信息,进行预测预警和信息引导;指导行业技术创新和技术进步,以先进适用技术改造提升传统产业等。

工信部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作;组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产,组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化;促进电子信息技术推广应用。

印制电路板行业的自律性组织是中国电子电路行业协会(CPCA)。CPCA是隶属工信部并经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会,是世界电子电路理事会(WECC)的成员之一,由印制电路板(PCB)、覆铜箔板(CCL)等原辅材料、专用设备以及部分电子装连 SMT和电子制造服务 EMS的企业以及相关的科研院校组成。其职能包括:发动企业参与制订 CPCA标准和WECC标准,并与 IPC和 JPCA制订联合标准;参与海关用语和单耗的制订;编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍;主办每年 CPCA展览会;举办每年国际PCB信息/技术论坛;开展职工技能培训和各类讲座等。

2、行业主要政策及法律法规
PCB是电子信息产业的基础产品,在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用。近年来,我国政府及相关部门推出了一系列法律法规、行业政策,以推进 PCB行业的战略调整与产业升级,为国内 PCB企业提供了良好发展契机。相关产业政策如下:

时间部门政策名称有关内容
2026年 3月国务院《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十五个 五年规划纲要》推进电子信息、机械装备等全产业链创新,发展高端、 短缺产品,加快突破关键零部件、元器件和专用材料; 围绕支撑产业升级和数智化发展,推进新型基础设施布 局建设和集约高效利用;壮大数字经济核心产业,发展 新一代通信技术、云计算、区块链等产业,提升高端芯 片、光电子器件、基础软件和工业软件等产业水平,打 造具有国际竞争力的数字产业集群。
2025年 12月国家发改 委、商务 部《鼓励外商投资 产业目录(2025 年版)》明确将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、 刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路(线宽/ 线距≤0.05mm)柔性电路板”列入鼓励外商投资产业目 录。
2025年工信部《印制电路板行鼓励印制电路板产业聚集发展,建设配套设备完备的产
时间部门政策名称有关内容
11月 业规范条件 (2025年本)》 (征求意见稿)业园区。鼓励企业做优做强,加强企业技术和管理创新, 提高产品质量和生产效率,降低生产成本。推动建设一 批具有国际影响力、技术领先、“专精特新”的企业。
2025年 8月工信部、 市场监督 管理总局《电子信息制造 业 2025-2026年 稳增长行动方 案》统筹好培育新动能和更新旧动能、做优增量和盘活存 量,深化产业内生动力,以产业高质量发展的确定性沉 稳应对外部环境急剧变化的不确定性,提振产业发展信 心。推进人工智能服务器、高效存储等先进计算系统建 设,提升智算云服务水平,赋能科学研究、自动驾驶、 生物医药等高算力场景。支持汽车电子、海洋电子、航 空电子、医疗电子等产业发展,助推产业数字化转型、 智能化升级。
2025年 4月工信部、 国家发改 委、数据 局《电子信息制造 业数字化转型实 施方案》加快实体经济与数字经济深度融合,坚持创新引领、统 筹谋划、因业制宜、安全有序,深化数字技术应用,提 高电子信息制造业数字化、网络化、智能化水平,推动 生产方式和组织形态变革,打造发展新模式、新业态, 培育新增长点,加快电子信息制造业高端化、智能化、 绿色化、融合化发展,为推进新型工业化、建设现代化 产业体系提供有力支撑。
2023年 12月国家发改 委《产业结构调整 指导目录(2024 年本)》将高频高速印制电路板、特种印制电路板等继续列为鼓 励类产业。
(三)行业发展现状和发展趋势
1、行业发展概况
(1)PCB的定义
PCB英文全称为 Printed Circuit Board,中文名称为印制电路板,又称为印制线路板、印刷电路板、印刷线路板。通常把在绝缘基材上,按预定设计制成印制线路、印制元件或两者组合而成的导电图形称为印制电路,而在绝缘基材上提供元器件之间电气连接的导电图形,称为印制线路。PCB的雏型来源于 20世纪初利用“线路”(Circuit)概念的电话交换机系统,它是用金属箔切割成线路导体,将之黏着于两张石蜡纸中间制成。真正意义上的 PCB诞生于 20世纪 30年代,它采用电子印刷术制作,以绝缘板为基材,切成一定尺寸,其上至少附有一个导电图形,并布有孔(如组件孔、紧固孔、金属化孔等),用来代替以往装置电子元器件的底盘,并实现电子元器件之间的相互连接,起中继传输的作用,是电子元器件的支撑体,有“电子产品之母”之称,PCB产业的发展水平可在一定程度上反映一个地区电子产业的整体发展速度与技术水准。在 AI算力系统的发展过程中,PCB更是逐渐成为“神经中枢”,为 AI服务器、高速光模块等算力领域硬件提供核心互联载体与基础支撑。

(2)PCB的分类
PCB产品品类众多,可按产品结构、导电图形层数、板材类型和产品用途等使用多种分类方法。

①按导电图形层数分类:

产品种类简介
单面板最基本的印制电路板,零件集中在其中一面,导线则集中在另一面上。因为导 线只出现在其中一面,所以称为单面板,主要应用于较为早期的电路。
双面板在绝缘基板两面均有导电图形,由于两面都有导电图形,一般采用金属化孔使 两面的导电图形连接起来,此类 PCB可以通过金属孔使布线绕到另一面而相互 交错,因此可以用到较复杂的电路上。
多层板有四层或四层以上导电图形的印制电路板,内层是由导电图形与绝缘粘结片叠 合压制而成,外层为铜箔,经压制成为一个整体。为了将夹在绝缘基板中间的 印刷导线引出,多层板上安装元件的孔(即导孔)需经金属化孔处理,使之与 夹在绝缘基板中的印刷导线连接。多层板导电图形的制作以感光法为主。层数 通常为偶数,并且包含最外侧的两层。
②按产品结构分类:

产品种类产品特性应用领域
刚性板 (硬板)由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成,具有 抗弯能力,可以为附着其上的电子元件提供一定的支 撑。刚性基材包括玻纤布基板、纸基板、复合基板、 陶瓷基板、金属基板、热塑性基板等。计算机及网络设备、通信 设备、工业控制、消费电 子和汽车电子等。
柔性板 (软板)指用柔性的绝缘基材制成的印制电路板。它可以自由 弯曲、卷绕、折叠,可依照空间布局要求任意安排, 并在三维空间任意移动和伸缩,从而达到元器件装配 和导线连接一体化。智能手机、笔记本电脑、 平板电脑及其他便携式 电子设备等。
刚挠 结合板指在一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和挠 性区,将薄层状的挠性印制电路板底层和刚性印制电 路板底层结合层压而成。其优点是既可以提供刚性板 的支撑作用,又具有挠性板的弯曲特性,能够满足三 维组装需求。先进医疗电子设备、便携 摄像机和折叠式计算机 设备等。
HDI板High Density Interconnect的缩写,即高密度互连技 术,是印制电路板技术的一种。 HDI板是刚性板的一种,一般采用积层法制造,采用 激光打孔技术对积层进行打孔导通,使整块印刷电路 板形成了以埋、盲孔为主要导通方式的层间连接。相 较于传统多层印制板,HDI板可提高板件布线密度, 有利于先进封装技术的使用;可使信号输出品质提 升;还可以使电子产品在外观上变得更为小巧方便。高密度互连需求突出的 消费电子及 AI算力基础 设施等。
SLP板SLP作为 HDI的一类产品,应用 mSAP工艺,线宽 线距更细,制程难度进一步提升,可视为常规 HDI 的升级产品。手机主板、笔记本主板、 高速光模块等。
产品种类产品特性应用领域
HLC板通常指层数在 16层以上、采用多次压合工艺叠合而 成的高端刚性印制电路板。具有极高的布线密度和信 号通道数量,通过多层信号层、电源层和地层的精密 叠合,实现海量信号的高速稳定传输。AI服务器背板、超级计 算机主板、高速 AI交换 机、大型电信设备主干传 输板等。
③按板材类型分类:

产品种类简介应用领域
普通板主要是指采用 FR4 覆铜板(通常指 Dk> 4.0@11GHz,Df>0.015@1GHz的覆铜板材料)制 造的印制电路板。该类印制电路板主要解决简单的 电气通断,对信号完整性要求相对较低。通信设备、网络设备、计算 机/服务器、消费电子、工 控医疗及其他等。
高频板高频 PCB是电磁频率较高(1GHz以上)的特种电 路板;主要是采用高频板材(该类板材在使用环境 中以及电磁信号频率发生变化时具有稳定的Df(介 质损耗)和 Dk(介电常数),对温湿度变化和长 期老化条件下的电性能波动的指标要求较高。高频 材料相比高速材料,对 Df要求通常更高,绝大多 数材料 Df(介质损耗)<0.004(10GHz))制作 的印制电路板。无线通讯、雷达等涉及无线 信号收发应用的产品。
高速板高速 PCB 指数字电路速率达到或超过 45MHz-50MHz,且这部分速率的信号占整个系统 1/3 以上。主要指采用高速覆铜板(通常指 Dk≤4.0@1GHz,Df≤0.015@1GHz的覆铜板材料) 制造的印制电路板。该类印制电路板除常规的电气 通断外,还对高速信号在印制电路板内的传输稳定 性和完整性有了特定的要求。有线通讯、网络设备、计算 机/服务器等。
④按产品用途分类:通讯用板、消费电子用板、计算机用板、AI算力/数据中心用板、汽车电子用板、军事/航天航空用板、工业控制用板及医疗用板等。

2、行业市场容量
(1)全球 PCB市场规模
随着下游人工智能、光通信、云计算、物联网、可穿戴设备、智能家居等新兴领域的蓬勃发展,PCB行业正迎来新一轮结构性发展机遇。Prismark数据显示,2025年全球 PCB市场规模达 858.36亿美元,同比增长 16.68%,增长主要由 AI基础设施建设、高速网络升级及卫星通信需求驱动。Prismark预测,2025年至2030年全球 PCB市场产值将以 11.00%的年复合增长率持续成长,到 2030年将达到 1,446.10亿美元,其中,服务器及数据存储领域、有线通信领域的需求增速最为突出。

根据 Prismark预测,2025年至 2030年全球 PCB市场规模变化趋势如下: 单位:亿美元 数据来源:Prismark,2026年 6月
(2)全球 PCB分区域市场规模
从全球市场来看,PCB行业主要分布在东亚和欧美地区,随着近些年来全球 PCB产能逐步向中国大陆转移,中国大陆已经成为全球 PCB产量最大的区域。

根据 Prismark预测,未来 5年,亚洲将继续主导全球 PCB市场的发展,而中国大陆位居亚洲市场不可动摇的中心地位。

根据 Prismark预测,2025年至 2030年全球 PCB分地区市场规模变化趋势如下:
单位:百万美元

地区2000年2023年2024年2025年2026年2030年2025-2030年 平均复合增速
美洲10,8523,2063,4933,7964,1595,0816.0%
欧洲6,7021,7281,6381,7742,0942,4967.1%
日本11,9246,0785,8406,4997,74710,50710.1%
中国大陆3,36837,79441,21349,65258,78181,76410.5%
其他8,72420,71021,38124,11529,17344,76213.2%
合计41,57069,51773,56585,836101,954144,61111.0%
数据来源:Prismark,2026年 6月
(3)全球 PCB分产品市场规模
全球 PCB细分市场主要集中在多层板、HDI板、FPC板等主要产品类型。

根据 Prismark数据,2025年多层板、HDI板、FPC板市场规模分别约为 334.05亿美元、161.97亿美元、129.03亿美元,市场份额分别约为 38.9%、18.9%、15.0%。

在 AI基础设施需求快速扩张的背景下,行业正加速向高端技术方向发展。

高阶 HDI、高多层板等 AI算力领域相关品类的技术要求和资本投入要求持续提升,头部 PCB企业将在这一轮结构性机遇中进一步扩大市场份额,行业“大型化、集中化、高密度化、高性能化”的趋势将在高端品类中率先实现。Prismark预测,2025-2030年 HDI板、多层板市场复合增长率分别为 13.1%、11.9%,高于行业整体 11.0%的增速。

(4)全球 PCB分下游应用市场规模
根据 Prismark数据,2025年全球 PCB应用领域中,服务器及数据存储领域市场规模达到 160.31亿美元,占比约 18.7%,超过移动电话成为最大的应用领域;移动电话领域市场规模达 150.46亿美元,占比约 17.5%;计算机、汽车电子、消费电子分列其后,占比分别约为 11.9%、11.3%及 11.0%。

Prismark预测,2025年至 2030年,服务器及数据存储领域将以 24.8%的复合增长率成为增速最快的下游应用方向,核心驱动力为 AI数据中心资本开支的持续扩张;有线基础设施以 19.0%的复合增长率位居第二;移动电话、计算机和消费电子领域复合增长率分别约 4.5%、2.9%、3.7%,增速趋于平稳。

(5)全球 AI PCB市场规模
1)AI应用快速发展迭代下,科技大厂持续加大 AI基础设施投入,AI服务器市场景气上行
2022年 11月,ChatGPT发布,并在短短两个月内突破 1亿月活,正式开启生成式 AI普及与商业化进程。2023年至 2024年,OpenAI、Google、Meta陆续发布和迭代大模型,GPT-4、Gemini、Llama相继面世,多模态交互、深度推理技术日趋成熟。2025年,DeepSeek-R1以高性能、低成本开源方案推动 AI技术普惠;GPT-5、Gemini 3.0迭代升级,模型自主规划能力大幅进步,全球智能体研发热度全面攀升。2026年,以 Claude Code、OpenClaw为代表的 AI Agent类产品加速推动 AI从被动问答工具向具备任务规划、工具调用和流程执行能力的生产力平台演进,企业级 AI应用进入规模化落地阶段。

商业化价值持续兑现之下,全球科技大厂纷纷加码 AI资本开支,驱动 AI产业发展进一步提速,AI服务器市场需求快速增加。未来随着 AI Agent逐渐普及、企业业务工作流智能化改造推进,AI推理需求将带动全球算力消耗持续增加,AI服务器市场需求仍处于景气上行早期。根据高盛 2026年 6月发布的研究报告,全球 AI服务器市场规模预计从 2025年 1,951亿美元增长至 2030年 12,436亿美元,增量市场规模为 10,485亿美元。

2)PCB作为 AI算力系统的“神经中枢”呈现量价齐升,整体市场规模快速扩张
AI服务器整机出货量保持高速增长,直接带动 PCB整体需求量持续扩容。

同时,AI服务器搭载多颗 GPU芯片,内部算力板卡、高速互联背板等数量大幅增加,单台设备 PCB用量数倍于传统服务器,叠加数据中心交换机、光模块等配套硬件需求,AI算力领域对 PCB产品的需求显著扩容。

此外,大模型训练和推理集群逐渐从数千颗 GPU/XPU扩展至数万乃至数十万颗,数据中心内部需要在更短时间内完成更大规模的参数同步、梯度交换和推理数据流转,网络互连逐渐从“配套资源”转变为影响算力利用率的关键瓶颈,PCB作为算力系统的“神经中枢”的性能要求越来越高,单位价值呈现显著提升。

在此背景下,全球 AI PCB市场呈现量价齐升,整体市场规模快速扩张。根据 Prismark数据,全球 PCB市场规模将从 2025年的 858.36亿美元增长至 2030年的 1,446.10亿美元,市场规模增量为 587.74亿美元;其中全球 HDI市场规模将从 2025年的 161.97亿美元增长至 2030年的 300.10亿美元,市场规模增量为138.13亿美元。(未完)
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