高乐股份(002348):北京市康达律师事务所关于广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于广东高乐股份有限公司 2026年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见书 康达法意字【2026】第0414号 二零二六年九月 北京市康达律师事务所 关于广东高乐股份有限公司 2026年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见书 康达法意字【2026】第0414号 致：广东高乐股份有限公司 本所接受高乐股份的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，现对公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分授予事项（以下简称“本次授予”）出具本《法律意见书》。 第一部分引言 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划及本次授予的有关资料和事实进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。 对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到高乐股份的保证：即公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。 2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。 5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。 6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7.本《法律意见书》仅就与公司本次授予相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 8.本所同意将本《法律意见书》作为公司本次授予的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 9.本《法律意见书》仅供公司为本次授予相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 10.如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》中相同用语的含义一致。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 第二部分正文 一、本次授予的批准与授权 （一）本激励计划已经履行决策程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本激励计划已履行的批准与授权程序如下： 1.2026年4月27日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2.同日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3.同日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对公司2026年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本激励计划。 5.2026年5月20日，公司召开2025年度股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6.2026年5月21日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了相关核查意见。 （二）本次授予履行的决策程序 6.2026年5月21日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2026年9月9日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了相关核查意见。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予相关事项 （一）授予条件 根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的本次激励计划相关会议文件、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次授予的激励对象满足上述授予条件。 综上，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）授予日 根据2025年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的预留授予日为2026年9月11日。 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司2025年度股东会审议通过《激励计划》之日后12个月内，且不属于《激励计划》规定的不得作为授予日的期限内： 1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 （三）授予数量、授予对象和授予价格 根据公司第九届董事会第八次会议的会议文件，公司拟于本次授予日向符合条件的2名激励对象授予1,089.28万股限制性股票。本次授予的授予价格为4.89元/股。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日： （一）公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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