天山生物(300313):德邦证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2026年半年度财务数据更新版）
二〇二六年九月 保荐人及保荐代表人声明 德邦证券股份有限公司及本项目保荐代表人陶劲松、廖晓靖根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 5 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................. 8 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 9 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 10 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 10 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 10 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 17 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 21 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ........................................... 21 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 22 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 23 八、关于董事会事先确定的投资者的相关核查 ............................................... 23 九、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 26 十、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 27 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 德邦证券指定陶劲松、廖晓靖担任本次天山生物向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 陶劲松先生：保荐代表人，注册会计师、律师职业资格，硕士研究生学历，10年审计及投资银行业务工作经验，曾主持或参与的项目有：华统股份（002840.SZ）非公开发行、爱得科技（920180.BJ）北交所上市、英虎机械（874965.NQ）新三板推荐挂牌等项目。 廖晓靖女士：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任德邦证券投资银行总部董事总经理，20年以上证券从业经验，曾主持或参与的项目有：爱得科技（920180.BJ）北交所上市、舜宇精工（831906.BJ）北交所上市、华蓝集团（301027.SZ）、新光药业（300519.SZ）等 IPO项目、久联发展（002037.SZ）、鑫科材料（600255.SH）等非公开发行项目、新赛股份（600540.SH）配股项目，以及五洋科技（300420.SZ）、金瑞矿业（600714.SH）、汇通能源（600605.SH）等重大资产重组独立财务顾问，宏达新材（002211.SZ）收购方财务顾问，海欣药业（833211.NQ）新三板挂牌及其重大资产重组财务顾问项目等。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 本次证券发行项目的协办人为马辉，其保荐业务执行情况如下： 马辉先生：保荐代表人，注册会计师，博士研究生学历，现任德邦证券投资银行总部董事总经理，18年投资银行业务工作经验，曾主持或参与的项目有：集泰股份（002909.SZ）、星光农机（603789.SH）、龙蟒佰利（002601.SZ）等IPO项目，华统股份（002840.SZ）、星光农机（603789.SH）、航发控制（000738.SZ）、航发科技（600391.SH）、中直股份（600038.SH）等非公开发行及重大资产重组项目，英虎机械（874965.NQ）、博士隆（837028.NQ）等新三板挂牌项目。 本次证券发行项目组其他成员包括杨锦锋、吕宵楠、吕淑贤、王彬彬、曹冕、秦楚奇。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
（三）发行人前十名股东情况 截至 2026年 6月 30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
（四）发行人历次筹资情况 发行人首次公开发行股票并上市以来历次筹资情况如下： 单位：万元
1、发行人报告期现金分红情况 报告期内，发行人严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。根据《公司章程》，发行人最近三年经营亏损，均不具备分红条件，未进行利润分配。 2、发行人报告期净资产变化情况 报告期内，发行人净资产变化情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产–存货-其他流动资产）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额，2026年1-6月数据已年化处理； 存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026年1-6月数据已年化处理； 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。 四、保荐人与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书出具日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 一、德邦证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐天山生物本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，德邦证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 德邦证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2026年 3月 27日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年 5月 22日，发行人召开 2025年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年 6月 18日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的相同种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。 截至2026年8月31日，发行人天山生物 2026年年度最低日收盘价为 6.94元/股，最高日收盘价为16.64元/股，日均收盘价为8.70元/股。可以合理预计，发行人本次发行价格不低于每股人民币 1元的票面金额，属于溢价发行，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人股东会已审议通过本次发行新股的种类、数额、价格等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。 2、发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“二、（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本次证券发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次证券发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次证券发行股票募集资金用于补充流动资金后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、本次证券发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 34,869.00万元，在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金。发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人实际控制人陈明艺和控股股东厦门舍德，本次发行对象相关事项已经发行人股东会审议通过，符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。 5、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条的规定。 6、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。 本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 针对本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次证券发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人实际控制人陈明艺和控股股东厦门舍德。本次发行前，公司控股股东为厦门舍德，本次发行完成后，厦门舍德将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 本次证券发行不存在《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”之情形。 （四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于融资规模 《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之第一款规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 本次向特定对象发行的股票数量为不超过 59,000,000股，不超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 综上，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模的第四条适用意见。 2、关于时间间隔 《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之第二款规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 最近五个会计年度，即 2021年至 2025年，发行人不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间距本次发行董事会决议日已超过十八个月，符合《注册管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定以及《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 3、关于募集资金投向 《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 公司是一家专注于畜牧产业全链条发展的现代化畜牧生物企业。公司深耕畜牧行业二十余年，依托新疆得天独厚的种质资源优势，逐步构建起覆盖“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的畜牧全产业链布局，主要业务包括：育种业务、种植/土地租赁业务、饲料加工业务、活畜养殖业务和鲜肉业务等。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 34,869.00万元，在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，契合公司主营业务。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金投向的第五条适用意见。 综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件。 （五）发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定 截至本发行保荐书出具日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：2012年首次公开发行股票、2016年发行股份购买资产并配套募集资金。 超过五年的前次募集资金用途变更情况如下：
三、发行人的主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但是公司股票价格的波动不仅受公司经营状况的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动。 2、诉讼执行风险 公司因被合同诈骗所涉刑事案件已获终审判决，相关民事案件亦已生效。法院判决撤销公司与 33个交易对方于 2017年 9月 7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至目前，26名转让方持有的 73,198,402股涉案股份已于2025年 12月 2日完成注销，剩余部分涉案股份因存在质押、冻结等情形尚未完成划转和注销。公司将继续推进案件执行，全力追缴涉案股份，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。若案件推进不及预期，公司存在总股本不明确，部分非实际控制人控制的股权不明晰的风险。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动风险 公司所属行业与宏观经济政策和市场景气度密切相关，宏观经济政策变化及经济增长放缓、消费市场复苏缓慢，将对公司长远发展产生深远的影响。当前国际形势局部动荡多变，国内经济需要克服需求不足、预期转弱的复杂挑战，居民收入增长承压，影响消费能力。若未来宏观经济或国家行业政策发生重大不利变化，将可能导致市场需求变化，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 2、市场波动风险 牛只和牛肉价格存在一定波动周期，如根据国家统计局数据，牛肉价格从2018年 65元/kg左右上升至 2023年高点 88元/kg左右，随后又下降至 2025年 3月 65元/kg左右，后续持续增长至2026年6月73元/kg左右；同时行业上游饲料豆粕、玉米、青贮等价格涨跌对活畜饲养成本、饲养规模产生影响。如果市场上牛只、牛肉供应过剩，或由于政策、疫病等影响市场需求，公司产品的市场价格可能会大幅下降，可能对公司的业务及经营业绩造成不利影响。 （三）与经营相关的风险 1、收入波动及毛利率波动风险 最近三年及一期，公司营业收入分别为 13,749.99万元、13,760.18万元、20,028.68万元和21,960.44万元，毛利率分别为 16.99%、-5.23%、7.40%和9.15%，收入规模较低且存在较大波动，同时毛利率也存在较大波动且 2024年为负。如未来牛只、牛肉的毛利率持续下降或为负，将对公司经营业绩及持续发展能力造成不利影响。 2、存货消化及存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,246.47万元、1,846.81万元、3,358.77万元和4,813.44万元，公司存货波动较大主要系 2024年牛只价格持续下滑以及 2025年控股股东提供资金支持后活畜养殖业务扩张导致，由于活畜养殖及销售需要一定周期，如牛只价格发生剧烈波动、下游对公司产品的需求发生重大变化或由于公司经营管理不善，对活畜养殖的周期把控不力，将会形成较大规模的存货积压，导致资金占用及持续不断的养殖投入。同时，如未来公司牛只因健康状况等原因导致大量被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。 3、流动性风险 截至2026年6月末，公司一年内到期的非流动负债（主要为控股股东借款）为5,764.81万元，其他应付款为1,284.50万元，货币资金为2,617.51万元，资产负债率为 82.04%，公司借款规模较大，资产负债率水平较高。随着公司活支配的货币资金不足、现金流及重要收支安排不当、公司融资渠道及融资能力未能及时跟进等情况，公司债务偿付能力减弱，可能存在债务逾期风险，对公司生产经营活动及持续经营能力产生不利影响。 4、业务拓展风险 公司依托现有业务优势，做强、做精育种业务，提供优质冻精及胚胎等产品；同时，大力布局活畜养殖业务，通过多种方式实现肉牛育肥规模快速扩张，不断提高养殖技术、降低养殖成本。在育种、活畜养殖基础上，公司布局发展鲜肉业务。如果公司管理能力未能及时跟进和提高、资金投入未能及时到位，公司可能面临管理经验不足、资金压力等而导致经营业绩不及预期的风险。 5、市场竞争的风险 公司业务覆盖“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的全产业链环节，在不同环节均有经营规模较大的知名企业或区域性中小型企业，各环节均需投入较大资源，育种环节需持续加大育种研发投入，不断推出优质品种，同时国际优良品种引进也加剧市场竞争；活畜养殖受规模化扩张和成本控制影响，相比于其他活畜养殖龙头企业，若公司未能通过规模化养殖、精细化管理实现成本优势，将会面临落后淘汰风险；在鲜肉销售环节，养殖端龙头企业向下游延伸屠宰加工业务，市场竞争加剧，中小加工企业凭借地域优势及政策优势等抢占区域市场进一步加剧了市场竞争，同时线上电商、社区团购等新兴渠道兴起，渠道竞争进一步加剧。若公司未能有效应对行业竞争态势，未能充分协调整合产业链优势，可能导致市场份额下降、盈利能力承压，对生产经营及持续发展产生重大不利影响。 6、疫病风险 动物疫病是活畜养殖行业面临的系统性、突发性重大风险，肉牛疫病主要包括疯牛病、口蹄疫、布鲁氏菌病等。如果公司经营所在地及周边地区发生传染性疫病，将可能对牛只的生长、繁育能力产生一定影响，从而对公司牛只、冻精、鲜肉的产量和销售造成不利影响，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力，如果爆发大规模的动物疫情，甚至将导致大量牛只死亡，将对公司的生产经营造成重大影响。同时，传染性疫病的大规模发生与流行，会增加公司在疫苗、兽药、检测、消毒等方面的防疫支出，提高公司养殖成本。此外，传染性疫病会在一定程度上影响消费者消费心理、导致市场需求萎缩、牛肉价格波动等，公司鲜肉业务的销量和价格会面临下行风险。 7、食品质量安全风险 鲜肉等肉制品质量安全直接关系消费者健康，随着人民生活水平的不断提高以及国家监管机构对食品安全的日益重视，消费者和国家监管机构对食品质量安全的要求不断提高。如产品发生严重质量问题，公司将面临行业监管机构的严格处罚、产品召回等，会引发消费者信任危机，导致公司产品销量下滑、客户流失、合作渠道终止，公司声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果行业内其他公司出现负面影响较大的食品质量问题，可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损，会对公司的经营业绩造成不利影响。 8、经营场所租赁风险 公司活畜养殖、鲜肉及饲料加工等主要收入来源板块涉及的经营场所系通过租赁方式取得，公司存在一定的经营场所租赁风险。一方面，稳定的经营场所是保障公司规模化、标准化养殖及鲜肉业务的基础；另一方面，公司与相关出租方签订了租赁合同，以维持现有生产经营的稳定。上述措施可从一定程度上保障公司当前业务的正常开展。但鉴于公司主要租赁场所的租期相对较短，当租赁期满后，可能由于土地规划调整、出租方意愿变化等，导致租赁终止或条款发生不利变化，公司有可能面临续租成本增加、被迫搬迁甚至无法续租所造成的经营风险，进而对公司的持续经营和盈利能力产生不利影响。 （四）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。 2、即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 3、募集资金不足的风险 针对本次发行，公司已与认购对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议，并约定了违约责任条款。尽管如此，若认购对象因不可预见的原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。此外，本次向特定对象发行股票由公司实际控制人陈明艺先生及控股股东厦门舍德认购，其参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致陈明艺及厦门舍德自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短缺风险，该等风险可能会导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成。 四、发行人的发展前景评价 公司是一家深耕畜牧行业二十余年的现代化畜牧生物企业，依托新疆种质资源优势，构建了覆盖“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的产业链，形成育种业务、种植/土地租赁业务、饲料加工业务、活畜养殖业务和鲜肉业务等五大业务板块。 2026年1-6月，公司实现营业收入21,960.44万元，为 2025年 1-6月的5.28倍，且2026年1-6月收入已超过 2025年全年水平（20,028.68万元）；实现净利润532.29万元，较 2025年半年度及全年净利润实现扭亏为盈，显示出良好复苏趋势。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。公司实际控制人陈明艺和控股股东厦门舍德认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。 综上所述，发行人未来发展前景良好。 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 经核查发行人《公司章程》，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人实际控制人陈明艺和控股股东厦门舍德，因此发行人本次向特定对象发行股票项目不涉及私募投资基金备案情况。 （二）核查方式 保荐人查阅了厦门舍德的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。 （三）核查结果 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。” 厦门舍德系以自有或自筹资金参与天山生物本次向特定对象发行股票，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以及聘请北京荣大科技股份有限公司提供印务服务之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以及聘请北京荣大科技股份有限公司提供印务服务之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 八、关于董事会事先确定的投资者的相关核查 （一）认购对象的基本情况 本次发行对象为发行人的实际控制人陈明艺和控股股东厦门舍德，陈明艺、厦门舍德基本情况如下： 1、陈明艺 陈明艺先生，1983年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于江西财经大学会计学专业，本科学历，中级会计师。现任天山生物董事长；厦门舍德董事、经理；福建傲农生物科技集团股份有限公司董事；厦门恺信资产管理有限公司执行董事兼经理；厦门好运必达投资合伙企业（有限合伙）执行事技有限公司董事兼经理。 2、厦门舍德 除持有公司股权外，厦门舍德主要为投资和持股主体，其基本情况如下：
（二）认购资金来源 针对本次认购资金来源，陈明艺先生已出具承诺： “本人拟参与认购新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）。本人保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本人承诺如下： 1、本人不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生物及其关联方资金用于本次认购的情形； 2、不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 3、本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。” 针对本次认购资金来源，厦门舍德已出具承诺： “本公司拟参与认购新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）。本公司保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下： 1、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生物及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）资金用于本次认购的情形； 2、不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 3、本企业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。” 同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 经核查，保荐人认为：本次发行对象陈明艺、厦门舍德为董事会事先确定的投资者，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，认购资金来源合规，符合《注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 6号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”等相关规定。 九、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 2026年 6月，德邦证券投行业务部门经初步尽职调查后向德邦证券质量控制部提交《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目立项申请报告（以下简称“立项申请”）；质量控制部完成立项申请的初审，并将立项申请材料及初审意见提交公司投资银行业务立项审核小组（以下简称“立项小组”）委员审核；2026年 7月 7日，立项小组召开会议对本项目的立项申请进行了审议，2026年 7月 9日表决同意本项目立项。 2026年 8月 6日，德邦证券内核委员会召开了内核会议，对发行人向特定对象发行 A股股票申请文件进行了审核，内核委员会各成员对申请文件进行了充分讨论与问询，项目组成员进行了相应的陈述。会后根据内核委员会意见，项目组成员进行了相应的落实。2026年 8月 12日，德邦证券内核委员进行投票表决，同意作为保荐人向深交所推荐天山生物向特定对象发行 A股股票项目。 （二）现场核查及内核初审 本项目向深交所上报申请材料前，本保荐人风险管理部、质量控制部派出现场核查小组进行了现场核查。 2026年 7月 21日至 7月 27日，质量控制部、风险管理部现场核查小组赴天山生物进行内核前现场核查，现场核查完毕后，现场核查小组形成现场核查报告、质量控制报告、内核初审意见及回复等一并作为内核申请材料提交公司内核委员会。 2026年 8月 4日，保荐代表人陶劲松、廖晓靖完成问核程序。 （三）内核委员会会议审核 内核委员会关于天山生物向特定对象发行股票项目的审核意见如下： 通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐人认为天山生物向特定对象发行申请符合《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会及深交所规定的发行条件，同意作为保荐人向深交所推荐天山生物向特定对象发行 A股股票项目。 十、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，德邦证券担任本次向特定对象发行股票的保荐人。德邦证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核机构的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 德邦证券同意作为天山生物本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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