群兴玩具(002575):上海君澜律师事务所关于群兴玩具2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
关于广东群兴玩具股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：广东群兴玩具股份有限公司 上海君澜律师事务所接受群兴玩具的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就群兴玩具本次激励计划相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到群兴玩具如下保证：群兴玩具向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为群兴玩具本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 群兴玩具系于2010年2月3日由广东群兴玩具实业有限公司以经审计后净资产折股的形式整体变更设立的股份有限公司。 2011年4月1日，中国证监会下发“证监许可[2011]486号”《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过3,380万股新股。经深交所下发的“深证上[2011]123号”《关于广东群兴玩具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“群兴玩具”，证券代码“002575”。 公司现持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91440500193166057G”的《营业执照》，住所为汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园2幢1楼之二，法定代表人为张金成，注册资本为人民币61,650万元，营业期限为1996年9月2日至无固定期限，经营范围为生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；创业服务咨询；商品信息咨询、教育咨询（不得从事与学校文化教育课程相关或与升学、考试相关的补习辅导以及自费出国留学中介服务）、投资咨询、会务服务、展览展示服务；电子计算机技术服务、技术开发、技术推广；云计算技术服务，云基础设施服务；软件和信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子商务咨询；市场营销策划；食品销售及互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项以审批结果为准） 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“国府审字（2026）第01130001号”《审计报告》及“国府专审字（2026）第01130003号”《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已履行的程序 根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下： 1．2026年8月21日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。此外，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划出具了同意的核查意见。 2．2026年8月21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于择期召开临时股东会的议案》。 3．公司在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序： 1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；3．董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 4．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；5．自公司股东会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东会授权对激励对象进行限制性股票的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；6．关于本次激励计划的预留授予、解除限售、调整、回购注销、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。 经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”、《上市规则》及《监管指南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。 三、本次激励计划的主要内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划拟授出的权益情况，包括拟授出的权益形式、限制性股票的来源及种类、数量及占公司股份总额的比例；激励对象名单及拟授出权益分配情况，包括董事、高级管理人员的姓名、职务、授予数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例、占本次激励计划草案公布日股本总额的比例等；本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件，包括公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求、公司业绩考核指标的科学性、合理性说明；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划的实施、授予、解除限售、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；限制性股票回购注销原则。 则》及《监管指南》中要求激励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。 四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及其他员工，本次激励计划首次授予的激励对象共计25人，不包括群兴玩具独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条、《上市规则》及《监管指南》的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 第六届董事会第四次会议结束后，公司已于2026年8月24日在深交所官网（www.szse.cn）披露《第六届董事会第四次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、《上市规则》及《监管指南》的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。 公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 根据公司提供的相关文件并经本所律师核查； （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股东所持有效表决权2/3以上通过后方可实施。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，认为《激励计划（草案）》的制定、内容、审议流程符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。 （四）根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决的情况 根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，董事张金成及陈婷拟参与本次激励计划，公司第六届董事会第四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事已回避表决。 经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。 本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2026年9月11日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 李曼蔺 金 剑 ____________________ 梁丽娟 中财网
 |