天地数码(300743):第五届董事会第四次会议决议
杭州天地数码科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2026年9月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2026年9月6日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权；4票回避。关联董事刘辉先生、江勇先生、周新春先生、吴新华先生是公司2026年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （二）审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权；4票回避。关联董事刘辉先生、江勇先生、周新春先生、吴新华先生是公司2026年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理包括但不限于实施限制性股票激励计划的下列事项。 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在授予完成前，根据具体情况调整权益工具数量或者调整激励对象名单； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署、修改、终止股权激励相关的协议、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及的全部事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及继承等事宜； （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 3、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权；4票回避。关联董事刘辉先生、江勇先生、周新春先生、吴新华先生是公司2026年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因2025年度个人考核结果为“良好”或“合格”，其不得解除限售的7,008股限制性股票将由公司进行回购注销。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （五）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因2025年度个人考核结果为“良好”或“合格”，其不得解除限售的7,008股限制性股票将由公司进行回购注销，公司总股本由15,120.4323万股变更为15,119.7315万股，注册资本由15,120.4323万元变更为15,119.7315万元，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 公司董事会提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记手续，本次章程条款的修订最终以工商行政管理部门实际核定为准。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》（2026年9月）及《公司章程修订对照表》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （六）审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》鉴于本次会议审议通过的相关议案尚需提交股东会审议，公司董事会提请公司于2026年9月28日召开2026年第二次临时股东会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第四次会议决议； 2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。 特此公告。 杭州天地数码科技股份有限公司 董事会 中财网
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